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Gewinnabführung: MAN Nutzfahrzeuge AG · Beherrschung: MAN Nutzfahrzeuge AG · Rechtsform: SE · Wan­del­schuld­ver­schrei­bung Hrb25.02.2009 Handelsregisterbekanntmachung (Vorgänge ohne Eintragung, 20.02.2009)

Auf einen Blick

Text

MAN Aktiengesellschaft, Ungenannte Str. ??, D-80339 München.ie Gesellschaft hat den Entwurf eines Umwandlungsplanes in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) beim Amtsgericht München (Registergericht) zur Einsichtnahme eingereicht.. Umwandlung der MAN Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MAN SE ( § 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 18. Februar 2009 über die Umwandlung der MAN Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der MAN SE wird genehmigt, dies mit der Maßgabe, dass die Sätze 3 und 4 des § 4 Abs. 4 der Satzung der MAN SE ersatzlos entfallen, wenn die Hauptversammlung am 3. April 2009 den unter TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung vom 3. April 2009 unterbreiteten Beschlussvorschlag zur Ergänzung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2005 ablehnt. Der Vorstand wird angewiesen, die Sätze 3 und 4 des § 4 Abs. 4 der Satzung der MAN SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Beschlussfassung zu TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung vom 3. April 2009 in das zuständige Handelsregister der MAN Aktiengesellschaft eingetragen ist oder die Wirksamkeit dieses Beschlusses feststeht. Der Umwandlungsplan vom 18. Februar 2009 und die diesem als Anlage 1 beigefügte Satzung der MAN SE sowie diesem als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung mit dem besonderen Verhandlungsgremium haben den folgenden Wortlaut: Umwandlungsplan über die formwechselnde Umwandlungder MAN Aktiengesellschaft, München, Deutschland,in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)PräambelA. Die MAN Aktiengesellschaft ("MAN AG" oder "Gesellschaft") ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 78 706 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet: Ungenannte Str. ??, D-80339 München, Deutschland. Die MAN AG ist die Holdinggesellschaft der MAN Gruppe ("MAN Gruppe") und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur MAN Gruppe gehörenden Gesellschaften. B. Das Grundkapital der MAN AG beträgt 376.422.400 Euro. Es ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien, davon 140.974.350 Stammaktien und 6.065.650 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der MAN AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Juni 2010 um bis zu 188.211.200 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005). Zudem ist das Grundkapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der MAN AG um bis zu 76.800.000 Euro, eingeteilt in bis zu 30.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005).C. Die MAN AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE"VO") in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, "SE") mit der Firma "MAN SE" umgewandelt werden. Die SE ist die einzige supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht.D. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft bringt das Selbstverständnis der MAN AG als einem europäischen und weltweit ausgerichteten Unternehmen zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet zudem die Möglichkeit, die Corporate-Governance-Struktur der MAN AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren. Die Verkleinerung des weiterhin paritätisch besetzten Aufsichtsrats von 20 auf 16 Mitglieder leistet dazu einen wichtigen Beitrag. Gemäß der am 18. Februar 2009 zwischen dem Vorstand der MAN AG und einem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmervertreter nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - "SEBG") abgeschlossenen Vereinbarung (siehe unten, § 6.7) zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden die Arbeitnehmervertreter zukünftig nicht ausschließlich von inländischen Arbeitnehmervertretern der MAN Gruppe und den inländischen Gewerkschaften, sondern auch unter Beteiligung der Arbeitnehmervertreter und Gewerkschaften anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union ("EU") bzw. - soweit betroffen - der Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes ("EWR") berufen. E. Der Wechsel der Rechtsform stellt nach Überzeugung des Vorstands der MAN AG einen weiteren konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der MAN Gruppe Rechnung trägt. Die Gesellschaft soll zwar ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. Die neue Rechtsform der SE soll aber ihre internationale Ausrichtung abbilden. Der Vorstand der MAN AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf: § 1 Formwechselnde Umwandlung 1.1 Die MAN AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.1.2 Die MAN AG hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften i.S. d. Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. Art. 2 c) der Richtlinie 2001/86 (EG) des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ("SE-RL") i.V.m. Art. 3 Abs. 2 bis 7 der Richtlinie 94/45 (EG) des Rates vom 22. September 1994 (Euro-Betriebsrats-Richtlinie), die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen. Eine dieser Tochtergesellschaften ist z.B. die MAN STAR Trucks & Buses Sp.z.o.o., mit Sitz in Sady, Polen, eingetragen im Unternehmensregister des nationalen Registers beim lokalen Gericht in Poznan, ul. Grochowe Taki 6, Poznan, unter der Nr. KRS 0000003195. Die MAN STAR Trucks & Buses Sp.z.o.o. ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft mit Sitz in München (HRB 86 963), Deutschland, an der wiederum die MAN AG zu 100 % beteiligt ist und zudem von der MAN AG mittels eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beherrscht wird. Die Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung der MAN AG in die MAN SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt.1.3 Durch die formwechselnde Umwandlung der MAN AG in eine SE wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet (Art. 37 Abs. 1 SE-VO). Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. 1.4 Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die MAN AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht München wirksam ("Umwandlungszeitpunkt"). § 2 Firma, Sitz, Satzung 2.1 Die Firma der SE lautet "MAN SE".2.2 Der Sitz der MAN SE ist München, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.2.3 Die MAN SE erhält die als Anlage 1 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. § 3 Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital, Verwendung des Bilanzgewinns, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, keine Barabfindung3.1 Das gesamte Grundkapital der MAN AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lau tende Stückaktien einschließlich der Aufteilung in Stamm- und Vorzugsaktien ( § 4 Abs. 1 der Satzung der MAN AG) wird zum Grundkapital der MAN SE. Das genehmigte und das bedingte Kapital der MAN AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe ( § 4 Abs. 3 und 4 der Satzung der MAN AG) wird zum genehmigten und bedingten Kapital der MAN SE. 3.2 Das Grundkapital der MAN AG beträgt derzeit 376.422.400 Euro. Es ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien, davon 140.974.350 Stammaktien und 6.065.650 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der MAN AG beträgt 2,56 Euro. 3.3 Gemäß § 4 Abs. 3 der aktuell geltenden Satzung der MAN AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Juni 2010 um bis zu 188.211.200 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005). Bei Barkapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde (Verwässerungsschutz); und/oder - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis um nicht mehr als 5% unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; und/oder - um etwaig benötigte Spitzenbeträge zur Abrundung des Kapitals zu verwerten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder wesentlichen Wirtschaftsgütern von Unternehmen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Sofern die Hauptversammlung der MAN AG mit Beschluss am 3. April 2009 beschließt, dem Vorstand der MAN AG die Ermächtigung zu erteilen, hinsichtlich eines Teilbetrags des Genehmigten Kapitals 2005 von bis zu 4.000.000 Euro, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und neue Aktien gegen Bareinlage oder nach Maßgabe der Bestimmungen des § 204 Abs. 3 AktG an leitende Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte) der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft verbundenen nachgeordneten Unternehmen auszugeben (siehe zum vollständigen Wortlaut der Ergänzung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2005 auch TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung der MAN AG am 3. April 2009), gilt diese Ergänzung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2005 für den Vorstand der zukünftigen MAN SE unverändert fort. Auf den Bericht des Vorstands der MAN AG zu TOP 6 der Tagesordnung der Einladung zur Hauptversammlung am 3. April 2009 wird verwiesen und Bezug genommen. Lehnt die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag zu TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 3. April 2009 ab, gilt die Ergänzung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2005 für die SE nicht und meldet der Vorstand die Satzung der MAN SE ohne die Sätze 3 und 4 des § 4 Abs. 4 zur Eintragung in das Handelsregister an. Der Vorstand ist im Übrigen angewiesen, die Sätze 3 und 4 des § 4 Abs. 4 der Satzung der MAN SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Beschlussfassung zu TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung vom 3. April 2009 in das zuständige Handelsregister der MAN AG eingetragen ist oder die Wirksamkeit dieses Beschlusses feststeht.3.4 Zudem ist das Grundkapital gemäß § 4 Abs. 4 der aktuell getenden Satzung der MAN AG um bis zu 76.800.000 Euro, eingeteilt in bis zu 30.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweitdurchgeführt, als die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die die MAN AG oder deren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2005, ergänzt durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2007, gegen bar ausgegeben haben, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind erstmalig für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe dividendenberechtigt (Bedingtes Kapital 2005). 3.5 Die natürlichen und juristischen Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der MAN AG sind, werden Aktionäre der MAN SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der MAN SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der MAN AG sind. Die Stammaktionäre erhalten dieselbe Anzahl von Stammaktien, die sie zum Umwandlungszeitpunkt an der MAN AG halten; die Vorzugsaktionäre erhalten dieselbe Anzahl von Vorzugsaktien, die sie zum Umwandlungszeitpunkt an der MAN AG halten. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit 2,56 Euro) bleibt so erhalten, wie er zum Umwandlungszeitpunkt besteht.3.6 Bei der Satzung der MAN SE entsprechen im Umwandlungszeitpunkt a) die in § 4 Abs. 1 der Satzung der MAN SE genannte Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien, einschließlich der beschriebenen Einteilung in Stamm- und Vorzugsaktien der in § 4 Abs. 1 der Satzung der MAN AG genannten Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien, einschließlich der beschriebenen Einteilung in Stamm- und Vorzugsaktien,b) der Betrag des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der MAN SE dem Betrag des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der MAN AG, dies einschließlich der Bestimmungen zur Ergänzung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2005 mit dem der Vorstand ermächtigt wird, hinsichtlich eines Teilbetrags des Genehmigten Kapitals 2005 von bis zu 4.000.000 Euro, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und neue Aktien gegen Bareinlage oder nach Maßgabe der Bestimmungen des § 204 Abs. 3 AktG an leitende Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte) der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft verbundenen nachgeordneten Unternehmen auszugeben, sofern die Hauptversammlung am 3. April 2009 die Ergänzung der Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2005 beschließt; die Ergänzung für das Genehmigte Kapital 2005 gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag zu TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 3. April 2009 ablehnt; im Übrigen ist der Vorstand angewiesen, die Sätze 3 und 4 des § 4 Abs. 4 der Satzung der MAN SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Beschlussfassung zu TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung vom 3. April 2009 in das zuständige Handelsregister der MAN AG eingetragen ist oder die Wirksamkeit dieses Beschlusses feststeht, c) der Betrag des Bedingten Kapitals 2005 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der MAN SE dem Betrag des Bedingten Kapitals 2005 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der MAN AG, undd) die Bestimmungen gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung der MAN SE zur Reihenfolge der Verwendung des jährlichen Bilanzgewinns den Bestimmungen gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung der MAN AG. Danach ist der jährliche Bilanzgewinn zunächst zur Zahlung eines für die Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht bestimmten Vorzugsgewinnanteils von 0,11 Euro je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht und danach zur Zahlung eines für die Stammaktionäre bestimmten Gewinnanteils von bis zu 0,11 Euro je Stammaktie zu verwenden. Ein darüber hinausgehender Bilanzgewinn ist zur gleichmäßigen Zahlung eines zusätzlichen Gewinnanteils an die Stammaktionäre und die Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital zu verwenden. Die weiteren Sonderrechte der Vorzugsaktionäre sind in § 4 dieses Umwandlungsplans dargestellt. Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die MAN AG vor der Umwandlung in eine SE vom Genehmigten Kapital 2005 und/oder dem Bedingten Kapital 2005 Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 bzw. Abs. 5 der Satzung der MAN SE und erhöhen sich die Grundkapitalziffer sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 bzw. Abs. 3 der Satzung der MAN SE entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die MAN SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien.3.7 Sofern die Hauptversammlung der MAN AG mit Beschluss am 3. April 2009 dem Vorstand der MAN AG die Ermächtigung erteilt, bis zum 2. Oktober 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung ebenfalls enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben (siehe zum vollständigen Wortlaut auch TOP 5 der Einladung zur Hauptversammlung der MAN AG am 3. April 2009), gilt diese Ermächtigung unverändert, insbesondere im Hinblick auf die nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse, für den Vorstand der zukünftigen MAN SE fort. Auf den Bericht des Vorstands der MAN AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung am 3. April 2009 zur Ermächtigung und den jeweiligen Bezugsrechtsausschlüssen wird verwiesen und Bezug genommen. Sollte die Hauptversammlung dem nicht zustimmen, gilt die alte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 25. April 2008 bis zum 24. Oktober 2009 unverändert für den Vorstand der SE fort.3.8 Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 4 Sonderrechte, Sondervorteile4.1 Als Sonderrechte erhalten die Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien der MAN AG in der MAN SE gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung der MAN SE unverändert das Recht, dass der jährliche Bilanzgewinn zunächst zur Zahlung eines für die Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht bestimmten Vorzugsgewinnanteils von 0,11 Euro je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht verwandt wird. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Reicht der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn zur Zahlung der Rückstände sowie des Vorzugsgewinnanteils von 0,11 Euro des neuen Geschäftsjahres nicht aus, so gelangen zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und sodann erst der Vorzugsgewinnanteil des neuen Jahres zur Auszahlung. 4.2 Den Stammaktionären steht gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung der MAN SE unverändert das Recht zu, dass der jährliche Bilanzgewinn nach der Zahlung des Vorzugsgewinnanteils von 0,11 Euro je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zur Zahlung eines für die Stammaktionäre bestimmten Gewinnanteils von bis zu 0,11 Euro je Stammaktie verwendet wird. 4.3 Über die in den vorstehenden Absätzen bezeichneten Sonderrechte hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO genannten Personen keine Sonderrechte gewährt und für diese Personen keine Maßnahmen vorgeschlagen. Im Zuge der Umwandlung werden Personen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO keine besonderen Vorteile gewährt. § 5 Organe der MAN SE5.1 Organe der MAN SE sind, wie bisher bei der MAN AG, Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Für den Vorstand, der für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren bestellt wird, und die Hauptversammlung entsprechen alle wesentlichen Regelungen in der MAN SE den bisher geltenden Regelungen der MAN AG. 5.2 Der Aufsichtsrat der MAN SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der MAN SE nicht mehr wie bei der MAN AG aus 20, sondern aus 16 Mitgliedern und setzt sich aus 8 Anteilseigner- und 8 Arbeitnehmervertretern zusammen.5.3 Die Amtszeit des Aufsichtsrats der MAN SE beträgt jeweils 5 Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten. Abweichend hiervon läuft die erste Amtszeit des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der zweiten ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE, die nach der Eintragung der MAN SE im zuständigen Handelsregister beim Amtsgericht München stattfindet ( § 7 Abs. 2 der Satzung der MAN SE).5.4 Die 8 Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der MAN SE werden von der Hauptversammlung gewählt ( § 7 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der MAN SE). Die 8 Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MAN SE werden nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteili gung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat der SE berufen ( § 7 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der MAN SE). 5.5 Die Ämter der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MAN AG (Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter) enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt, d.h. mit der Eintragung der Umwandlung in das für die MAN AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht München. § 6 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitneh mer in der MAN SE6.1 Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der MAN AG in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen MAN SE nach den Bestimmungen des SEBG durchzuführen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der MAN AG in eine SE. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG, insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MAN SE und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrates oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der MAN AG zu vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass das Verhandlungsverfahren nicht mit einer Vereinbarung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer, einschließlich der Rechte zur Unterrichtung und Anhörung, zwischen der Unternehmensleitung und den Vertretern der Arbeitnehmer abgeschlossen wird, sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. 6.2 Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ist geprägt vom Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer ( § 1 Abs. 1 SEBG). Gemäß § 2 Abs. 8 SEBG bezeichnet die Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedsstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedsstaates hinausgehen ( § 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und der Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt ( § 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die unternehmerische Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen ( § 2 bs. 12 SEBG). 6.3 Mit Schreiben vom 28. Juli 2008 leitete der Vorstand der MAN AG das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß den Bestimmungen des SEBG ein. Zugleich inforierte der Vorstand der MAN AG die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen (einschließlich der deutschen Sprecherausschüsse) der MAN AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR ("Mitgliedstaaten") gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 SEBG über die beabsichtigte formwechselnde Umwandlung der MAN AG in eine Europäische Gesellschaft (SE). Dort, wo keine Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betrieben vorhanden waren, wurden die jeweiligen Arbeitnehmer informiert. Gleichzeitig forderte der Vorstand der MAN AG die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen (einschließlich der deutschen Sprecherausschüsse) und dort, wo keine Arbeitnehmervertretungen vorhanden waren, die Arbeitnehmer, der MAN AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe auf, ein besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmervertreter mit dem Ziel zu bilden, die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE mit dem Vorstand zu verhandeln und in einer gemeinsamen Vereinbarung festzulegen. 6.4 Die Information der Arbeitnehmer der MAN AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaf ten und betroffenen Betriebe erstreckte sich dabei gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf a) die Identität und Struktur der MAN AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedsstaaten, b) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, c) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer und d) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.6.5 Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der MAN Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer erhöht sich jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der MAN Gruppe übersteigt. Gemäß diesen Vorgaben und auf Basis der Arbeitnehmeranzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten zum Zeitpunkt der Information über die Umwandlung sowie zur Aufforderung zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums durch den Vorstand der MAN AG (siehe oben, § 6.3) entfielen auf die Mitgliedstaaten für das besondere Verhandlungsgremium insgesamt 26 Sitze wie folgt: Deutschland 7Polen 2 Belgien 1Dänemark 1Frankreich 1Griechenland 1Großbritannien 1Italien 1Lettland 1Niederlande 1Norwegen 1Österreich 1Portugal 1Schweden 1Slowakei 1Slowenien 1Spanien 1Tschechien 1Ungarn 16.6 Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG hatten die Arbeitnehmer bzw. ihre Arbeitnehmervertretungen in den jeweiligen Mitgliedstaaten 10 Wochen ab Erhalt der in § 6.4 beschriebenen Information durch den Vorstand der MAN AG Zeit, die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums gemäß den jeweils anzuwendenden nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-RL zu wählen. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums sind gemäß § 8 Abs. 1 SEBG von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl zu wählen. Dabei müssen zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten, bei der Wahl anwesend sein. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl der inländischen Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums hat dabei mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu erfolgen. Ist, wie im Fall der Umwandlung der MAN AG in eine SE, aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der Gründung der SE beteiligt und gibt es, wie in der MAN Gruppe, einen Konzernbetriebsrat, besteht das Wahlgremium gemäß § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats. Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind in Deutschland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe der MAN Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigem Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als 2 Mitglieder aus Deutschland an, hat jedes 3. Mitglied ein Gewerkschaftsmitglied zu sein ( § 6 Abs. 3 SEBG). Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als 6 Mitglieder aus Deutschland an, hat jedes 7. Mitglied ein leitender Angestellter zu sein ( § 6 Abs. 4 SEBG). Für die MAN Gruppe bedeutete dies, dass sich unter den 7 deutschen Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums 2 Gewerkschaftsvertreter und 1 leitender Angestellter befinden mussten. 6.7 Bis zum 9. Oktober 2008, also innerhalb der 10 - wöchigen Frist des § 11 Abs. 1 Satz 1 SEBG, lagen dem Vorstand der MAN AG sämtliche Ergebnisse der in den betroffenen Mitgliedstaaten durchgeführten Wahlen zur Entsendung von Mitgliedern in das besondere Verhandlungsgremium einschließlich deren Ersatzmitglieder und für Deutschland einschließlich der 2 Gewerkschaftsvertreter und eines Vertreters für die leitenden Angestellten vor. Mit Schreiben vom 10. Oktober 2008 lud der Vorstand der MAN AG daraufhin die jeweiligen Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu dessen konstituierenden Sitzung am 16. Oktober 2008 in München ein. Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der MAN AG und dem besonderen Verhandlungsgremium mit dem Ziel aufgenommen, eine Vereinbarung über die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE gemäß Art. 3 Abs. 3, Art. 4 Abs. 1 SE-RL i.V.m. §§ 13 Abs. 1, 21 SEBG zu treffen. Die Verhandlungen wurden am 18. Februar 2009 erfolgreich mit dem Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ("Vereinbarung") zwischen dem Vorstand der MAN AG und dem besonderen Verhandlungsgremium abgeschlossen. Die als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der MAN AG die formwechselnde Umwandlung der MAN AG in eine SE mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals umfasst, beschließt. § 7 Vereinbarung zwischen dem Vorstand der MAN AG und dem besonderen Verhandlungsgremium, Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen7.1 Die zwischen dem Vorstand der MAN AG und dem besonderen Verhandlungsgremium am 18. Februar 2009 abgeschlossene Vereinbarung sichert und regelt die betriebliche und unternehmerische Mitbestimmung, einschließlich der Rechte auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der MAN SE, ihren betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben im Geltungsbereich der Vereinbarung, d.h. in den Staaten der EU und denen des EWR ( § 1.1 der Vereinbarung). Dabei finden, soweit nichts anderes in der Vereinbarung bestimmt ist, die Bestimmungen der SE-VO, der SE-RL und des SEBG sowie in Deutschland die übrigen nationalen Bestimmungen Anwendung; letztere allerdings nur, soweit es sich nicht um Bestimmungen des deutschen Betriebsverfassungsgesetzes handelt, die jeweils nur dann angewendet werden, wenn in der Vereinbarung auf sie verwiesen wird. Das Europäische Betriebsräte-Gesetz findet neben der Vereinbarung ebenfalls keine Anwendung auf die SE (Art. 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG). Nach der Vereinbarung finden die Bestimmungen der deutschen Mitbestimmungsgesetze auf die SE Anwendung, soweit nichts anderes geregelt ist. Die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in den deutschen Tochtergesellschaften der SE bleibt unberührt (Art. 13 Abs. 3 lit. b) SE-RL, Art. 47 Abs. 1 Nr. 1 SEBG). Die jeweiligen nationalen Bestimmungen in den einzelnen Mitgliedstaaten bleiben ebenfalls unberührt ( § 1.2 der Vereinbarung).7.2 Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung und Anhörung in der MAN SE wird bei der MAN SE ein SE-Betriebsrat gebildet ( § 2.1 der Vereinbarung). Dieser ersetzt den zurzeit in der MAN Gruppe bestehenden Europäischen Betriebsrat. Die Höchstzahl der Mitglieder des SE-Betriebsrats beträgt, sofern sich aus der Vereinbarung nichts anderes ergibt, bei einer Gesamtarbeitnehmeranzahl aller Gesellschaften der MAN Gruppe im Geltungsbereich der Vereinbarung von mehr als 25.000 bis zu 40.000 24 Mitglieder, von mehr als 40.000 bis zu 55.000 26 Mitglieder und von mehr als 55.000 31 Mitglieder ( § 2.2 der Vereinbarung). Die Sitze des SE-Betriebsrats werden gemäß § 3.1 der Vereinbarung wie folgt auf die Mitgliedstaaten verteilt: In einem 1. Schritt erhält jeder Mitgliedstaat je volle 2.500 Arbeitnehmer 1 Sitz im SE-Betriebsrat. In einem 2. Schritt wird aus denjenigen Mitgliedstaaten, denen weder im 1. noch im 3. Schritt ein Sitz zugeteilt wurde, 1 Entsendungskreis gebildet, der 1 Sitz erhält. In einem 3. Schritt werden die restlichen Sitze in der zahlenmäßigen Reihenfolge der (restlichen) Arbeitnehmerzahlen in den Mitgliedstaaten, einschließlich der Arbeitnehmerzahlen derjenigen Mitgliedstaaten, die im 1. Schritt nicht berücksichtigt wurden, auf die Mitgliedstaaten verteilt ( § 3.1 der Vereinbarung). Die aus den jeweiligen Mitgliedstaaten in den SE-Betriebsrat zu entsendenden Mitglieder werden nach den jeweils anwendbaren nationalen Bestimmungen in den SE-Betriebsrat gewählt oder entsendet. Falls es bis zur Konstituierung des SE-Betriebsrates in einem Mitgliedstaat nicht zu einer Wahl, Bestellung oder Einleitung des jeweiligen Verfahrens nach den nationalen Bestimmungen zur Entsendung eines Vertreters in den SE-Betriebsrat kommt, fallen der jeweilige Mitgliedstaat sowie die auf diesen entfallenden Sitze im SE-Betriebsrat und Stimmen bis zum Ende der Amtsperiode des SE-Betriebsrats dem Entsendungskreis zu ( § 3.4 der Vereinbarung). Zusätzlich wird für den Zeitraum bis zum Ausscheiden aus der MAN Gruppe für die Mitgliedstaaten, in denen Arbeitnehmer des Teilkonzerns der MAN Ferrostaal Aktiengesellschaft beschäftigt sind, ein eigener Entsendungskreis gebildet, dem 2 Sitze im SE-Betriebsrat zugeordnet werden ( § 3.2 der Vereinbarung). 7.3 Auf der Grundlage der zum Umwandlungszeitpunkt in der MAN Gruppe in den jeweiligen Mitgliedstaaten der EU bzw. in den Vertragsstaaten des EWR voraussichtlich beschäftigten Arbeitnehmeranzahlen wird der erste SE-Betriebsrat - ohne Berücksichtigung des Teilkonzerns der MAN Ferrostaal Aktiengesellschaft - aus insgesamt 26 Mitgliedern bestehen. Die 26 Sitze des ersten SE-Betriebsrats werden wie folgt auf die Mitgliedstaaten verteilt: Deutschland 13, Polen 2, Österreich 2 und Dänemark 2 Sitze sowie Großbritannien, Frankreich, Spanien, Slowakei, Italien, Tschechien und die im Entsendungskreis erfassten restlichen Mitgliedstaaten zusammen jeweils 1 Sitz ( § 5.1 der Vereinbarung). Hinzu kommen 2 Sitze für den Teilkonzern der MAN Ferrostaal Aktiengesellschaft, sofern und solange dieser zur MAN Gruppe gehört. Der SE-Betriebsrat ist damit europäisch zu besetzen, d.h. er wird sich jeweils unter Berücksichtigung der jeweiligen Arbeitnehmeranzahlen der MAN Gruppe in den jeweiligen Mitgliedstaaten zusammen setzen. Damit wird sicher gestellt, dass die Interessen der Arbeitnehmer in den einzelnen Mitgliedstaaten angemessen berücksichtigt werden. Die Wahl von SE-Betriebsratsmitgliedern erfolgt in den jeweiligen Mitgliedstaaten für die auf diese entfallenden Sitze entsprechend den für die Wahl bzw. Entsendung von Mitgliedern in das besondere Verhandlungsgremium geltenden nationalen Regelungen ( § 5.2 Abs. 1 der Vereinbarung). Basis sind die vom Vorstand der SE gemäß § 4.1 der Vereinbarung zum relevanten Zeitpunkt mitgeteilten Daten zu den Arbeitnehmerzahlen im Geltungsbereich der Vereinbarung, in den einzelnen Mitgliedstaaten und in den Teilkonzernen der MAN Gruppe. Für den ntsendungskreis, d.h. bei den Mitgliedsstaaten, die nicht jeweils eigene Kandidaten entsenden, erfolgt die Wahl des SE-Betriebsratsmitglieds durch Ländervertreter, die wiederum entsprechenddem Verfahren zur Entsendung von Mitgliedern in das besondere Verhandlungsgremium in den jeweiligen Mitgliedstaaten zu wählen sind ( § 5.2 Abs. 2 der Vereinbarung). Wahlvorschläge können dabei von jedem Betriebsratsgremium und den Arbeitnehmern, die nicht durch eine Arbeitnehmervertretung repräsentiert sind, in den jeweiligen Mitgliedstaaten bei dem jeweils nach den nationalen Bestimmungen zuständigen Wahlgremium eingebracht werden. Bei der Wahl der Mitglieder für den SE-Betriebsrat sollen in den jeweiligen Mitgliedstaaten die jeweiligen Teilkonzerne der MAN Gruppe sowie die wesentlichen Produktionsstandorte und die Vertriebs- und Serviceorganisationen angemessen berücksichtigt werden ( § 5.3 b) der Vereinbarung). In Mitgliedstaaten, auf die mehrere Sitze entfallen, soll zudem - soweit möglich - für jeden Teilkonzern der MAN Gruppe im Mitgliedstaat, in dem die jeweilige Führungsgesellschaft eines Teilkonzerns ihren Sitz hat, jeweils ein Mitglied in den SE-Betriebsrat gewählt werden, das entweder am Sitz der Führungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft des jeweiligen Teilkonzerns beschäftigt ist ( § 5.3 a) der Vereinbarung). Durch diese Regelung wird insbesondere sicher gestellt, dass auch die Arbeitnehmer der MAN AG und die dieser zugeordneten Gesellschaften, die nicht einem anderen Teilkonzern zugeordnet sind, angemessen im SE-Betriebsrat vertreten sind. 7.4 Die Mitglieder des SE-Betriebsrats werden jeweils für eine Amtszeit von 4 Jahren gewählt ( § 5.6 der Vereinbarung). Unter- oder überschreitet die Gesamtarbeitnehmeranzahl in der MAN Gruppe während der regulären 4 - jährigen Amtszeit die in § 2.2 der Vereinbarung definierten Schwellenwerte, bleibt die Anzahl der Sitze im SE-Betriebsrat bis zum Ende der laufenden Amtsperiode grundsätzlich unverändert ( § 5.7 der Vereinbarung). Hierdurch werden die Kontinuität und die Funktionsfähigkeit des SE-Betriebsrats abgesichert. Im Falle der Übernahme einer wesentlichen (nach der Übernahme dann) betroffenen Tochtergesellschaft einschließlich der mit dieser verbundenen Unternehmen oder bei der Errichtung eines neuen Standortes mit jeweils insgesamt mehr als 3.000 Arbeitnehmern im Geltungsbereich der Vereinbarung gilt jedoch, dass der SE-Betriebsrat um 1 und bei weiteren 10.000 Arbeitnehmern im Geltungsbereich der Vereinbarung um 1 weiteren zusätzlichen Sitz - maximal also um bis zu 2 zusätzliche Sitze - bis zum Ende der laufenden Amtsperiode erweitert wird ( § 5.8 der Vereinbarung). Hierdurch werden wesentliche Schwankungen von Arbeitnehmerzahlen berücksichtigt und sicher gestellt, dass die neu in die MAN Gruppe hinzukommenden Arbeitnehmer angemessen und gleichberechtigt im SE-Betriebsrat vertreten sind.7.5 Der SE-Betriebsrat konstituiert sich nach Ladung des Vorstands der SE innerhalb von 4 Wochen nachdem der Vorstand die zur Bildung des SE-Betriebsrats erforderlichen Daten zur Neuwahl dem aktuellen SE-Betriebsrat mitgeteilt hat ( § 4.1 und § 6.1 der Vereinbarung). Die jeweiligen Daten sind jeweils zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres sowie rechtzeitig vor der Einleitung eines Wahlverfahrens zur Neuwahl des SE-Betriebsrats bzw. - soweit erforderlich - vor notwendigen Anpassungen bzw. Nachwahlen für den SE-Betriebsrat oder nach entsprechender Anforderung durch den SE-Betriebsrat vom Vorstand der SE mitzuteilen ( § 4.1 der Vereinbarung). In der konstituierenden Sitzung wählt der SE-Betriebsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, 2 stellvertretende Vorsitzende sowie einen Schriftführer ( § 6.2 der Vereinbarung). Zudem bildet der SE-Betriebsrat aus seiner Mitte einen geschäftsführenden Ausschuss, der die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats führt ( § 7 der Vereinbarung). Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner gewählten Mitglieder, die mindestens die Hälfte aller Arbeitnehmer der MAN Gruppe im Geltungsbereich der Vereinbarung vertreten, anwesend sind ( § 8.1 der Vereinbarung). Die Mitglieder des SE-Betriebsrats vertreten jeweils die Arbeitnehmer des Mit-gliedstaats, aus dem sie in den SE-Betriebsrat gewählt wurden und haben jeweils die entsprechende Anzahl von Stimmen; kommen mehrere Mitglieder des SE-Betriebsrats aus einem Mitgliedstaat, vertreten sie nur einen entsprechenden Bruchteil der Arbeitnehmer dieses Mitgliedstaats und haben auch nur einen Bruchteil der Stimmen ( § 8.2 der Vereinbarung). Ordentliche Sitzungen des SE-Betriebsrats finden zweimal im Jahr statt. Bei Bedarf können weitere außerordentliche Sitzungen einberufen werden und zwar auf Antrag des Vorstands der SE oder von 10% der Mitglieder des SE-Betriebsrates aus mindestens 2 Mitgliedstaaten, wenn außergewöhnliche Umstände vorliegen ( §§ 9.1 und 9.2 der Vereinbarung). Die Sitzungen finden dabei in der Regel am Sitz der SE statt, wobei der Vorsitzende in Abstimmung mit dem Vorstand der SE andere Sitzungsorte festlegen kann ( § 9.3 der Vereinbarung).7.6 Die Zuständigkeiten und Befugnisse des SE-Betriebsrats sind in § 10 der Vereinbarung aufgeführt. Danach ist der SE-Betriebsrat für die Angelegenheiten zuständig, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen und jeweils wesentliche grenzüberschreitende Auswirkungen haben, die mindestens 2 Gesellschaften oder Betriebe der MAN Gruppe in 2 Mitgliedstaaten betreffen.7.7 Die Rechte des SE-Betriebsrats auf Unterrichtung und Anhörung durch den Vorstand der MAN SE ergeben sich aus § 11 der Vereinbarung. Danach hat der Vorstand der SE den SE-Betriebsrat mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung schriftlich zu unterrichten und anzuhören. Gegenstand der Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats sind Berichte über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE. Dazu gehören insbesondere, soweit im Geltungsbereich der Vereinbarung und für die MAN Gruppe von wesentlicher Bedeutung, die in § 11.1 a) bis m) der Vereinbarung aufgeführten Sachverhalte. Zudem hat der Vorstand der SE den SE-Betriebsrat über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer der MAN Gruppe im Geltungsbereich dieser Vereinbarung haben, ebenfalls rechtzeitig schriftlich zu unterrichten und anzuhören ( § 11.2 der Vereinbarung). Eine Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats aus außerordentlichem Grund ist insbesondere vorgesehen bei a) Stilllegung, Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen, b) bei Massenentlassungen und c) bei erstmaligen Auftrags- und/oder Umsatzrückgängen oder im Zusammenhang mit den erstmaligen Auftrags- und/oder Umsatzrückgängen im vorangegangenen Quartal von mehr als 20% im Vergleich zum Vorjahr ( § 11.2 a) bis c) der Vereinbarung). Zudem sind, soweit die Interessen der leitenden Angestellten in Deutschland wesentlich betroffen sind, die Vorsitzenden der höchsten deutschen Interessenvertretungen der leitenden Angestellten wie der SE-Betriebsrat zu informieren. Im Übrigen haben die 1. Vorsitzenden der deutschen Sprecherausschüsse das Recht, generell einmal im Kalenderjahr an einer Sitzung des SE-Betriebsrats und/oder des geschäftsführenden Ausschusses teilzunehmen sowie darüber hinaus an Sitzungen des SE-Betriebsrats dann teilzunehmen und in diesen Sitzungen Anträge zur Tagesordnung zu stellen, wenn und soweit die Interessen der leitenden Angestellten wesentlich betroffen sind ( § 11.8 der Vereinbarung). Durch diese Regelung wird dem Informations- und Anhörungsbedürfnis der Vertretungen der leitenden Angestellten in Deutschland angemessen Rechnung getragen. 7.8 Die Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen vorhanden sind, die Arbeitnehmer der Gesellschaften und Betriebe der MAN Gruppe, die nicht unmittelbar im SE-Betriebsrat vertreten sind, werden durch den SE-Betriebsrat über den Inhalt der jeweiligen Sitzungen zu den Punkten in § 11.1 a) bis c) der Vereinbarung und im Übrigen nur dann, wenn die Arbeitnehmervertretungen oder - soweit keine Arbeitnehmervertretungen vorhanden sind - die Arbeitnehmer der Gesellschaften und der Betriebe der MAN Gruppe jeweils im Einzelfall betroffen sind, durch die Übersendung der Sitzungsunterlagen schriftlich unterrichtet und zudem angehört. Arbeitnehmervertretungen dieser Gesellschaften der MAN Gruppe können sich im Übrigen mit ihren Vorstellungen an den Vorsitzenden des SE-Betriebsrats wenden oder schriftliche Anfragen zur Beantwortung durch den Vorstand der SE im Rahmen von Sitzungen beim SE-Betriebsrat einreichen ( § 12 der Vereinbarung). 7.9 Die Geheimhaltungspflichten, finanziellen und materiellen Mittel des SE-Betriebsrats sowie der Schutz der Betriebsratsmitglieder sind in den §§ 13 und 14 der Vereinbarung geregelt und entsprechen den bisher geltenden gesetzlichen Bestimmungen.7.10 Die MAN AG besitzt als Konzernobergesellschaft der MAN Gruppe zurzeit einen nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz von 1976 ("MitbestG 1976") paritätisch zusammengesetzten Aufsichtsrat mit 20 Mitgliedern. Im Hinblick auf die 10 Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MAN AG sind derzeit nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des MitbestG 1976 aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des MitbestG 1976 zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MAN AG werden durch das Regelwerk des SEBG, insbesondere aber durch die Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ersetzt. 7.11 Mit Wirksamwerden der Umwandlung der MAN AG in eine SE zum Umwandlungszeitpunkt enden die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der MAN AG (Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter) (siehe oben, § 5.6). Der Aufsichtsrat der MAN SE besteht gemäß § 17 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE und i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der MAN SE nicht mehr aus 20, sondern aus 16 Mitgliedern und ist nach wie vor paritätisch zu besetzen. Die 8 Anteilseignervertreter für den neuen (ersten) Aufsichtsrat der MAN SE werden von der Hauptversammlung gewählt ( § 7.3 Satz 1 der Satzung der MAN SE). Die 8 Arbeitnehmervertreter werden nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat der SE berufen ( § 7.3 Satz 2 der Satzung der MAN SE). Gemäß § 15.2 der Vereinbarung entfallen von den 8 Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der SE 6 auf innerbetriebliche und 2 auf gewerkschaftliche Vertreter. Die 6 auf die innerbetrieblichen Arbeitnehmervertreter im SE-Aufsichtsrat entfallenden Sitze werden zunächst durch den SE-Betriebsrat unter Berücksichtigung der Arbeitnehmeranzahlen in den Mitgliedstaaten zur Gesamtarbeitnehmeranzahl in der MAN Gruppe auf die Mitgliedstaaten verteilt ( § 16.1 der Vereinbarung). Die jeweiligen betrieblichen Arbeitnehmervertreter der Arbeitnehmer in den jeweiligen Gesellschaften der MAN Gruppe - in Deutschland einschließlich der Sprecherausschüsse - können den jeweils höchsten nationalen Arbeitnehmervertretungen Vorschläge zur Nominierung von Kandidaten zur Entsendung in den SE-Aufsichtsrat unterbreiten ( § 16.2 a) der Vereinbarung). Die jeweils höchsten Arbeitnehmervertretungen - in Deutschland einschließlich der höchsten Sprecherausschüsse - können die Kandidaten dann zur Wahl in den SE-Aufsichtsrat nominieren ( § 16.2 b) der Vereinbarung). Die 2 gewerkschaftlichen Arbeitnehmervertreter im SE-Aufsichtsrat werden von der vom Europäischen Metallarbeiterbund beauftragten Gewerkschaft in Abstimmung mit den übrigen in der MAN Gruppe vertretenen Gewerkschaften nominiert ( § 16.3 der Vereinbarung). Der SE-Betriebsrat wählt und entsendet anschließend die jeweiligen Arbeitnehmervertreter in den SE-Aufsichtsrat ( § 16.1 der Vereinbarung). Gemäß § 16.6 der Vereinbarung werden die in Anlage 16.6 der Vereinbarung aufgeführten 8 Personen bis zur Beendigung der 2. ordentliche Hauptversammlung der SE, die nach der Eintragung der SE im zuständigen Handelsregister beim Amtsgericht München stattfindet, als Vertreter für die Arbeitnehmer im SE-Aufsichtsrat nebst deen Ersatzmitgliedern bestimmt. 7.12 Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden damit zukünftig nicht mehr ausschließlich von inländischen Arbeitnehmervertretern der MAN Gruppe und den inländischen Gewerkschaften, sondern auch unter Beteiligung der Arbeitnehmervertreter und Gewerkschaften anderer Mitgliedstaaten der EU und der Vertragsstaaten des EWR gewählt. Hierdurch wird das Selbstverständnis der MAN AG als einem europäischen und weltweit ausgerichteten Unternehmen zum Ausdruck gebracht. Die Zuständigkeiten und Befugnisse der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der SE einschließlich ihrer Rechte und Pflichten richten sich, soweit in der Vereinbarung nichts anderes geregelt ist, wie zuvor auch bei der MAN AG, nach den Bestimmungen der Satzung der SE und den nationalen deutschen Gesetzen. Die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE sieht insoweit lediglich Konkretisierungen der bereits bei der MAN AG bestehenden Rechte und Pflichten der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MAN AG vor ( § 17 der Vereinbarung). Für den Fall, dass dem Aufsichtsrat der SE kein leitender Angestellter angehört - dies ist bei dem 16 köpfigen Aufsichtsratsgremium der MAN SE der Fall -, wird die MAN AG durch eine gesonderte Vereinbarung sicherstellen, dass die die leitenden Angestellten betreffenden Angelegenheiten mit diesen in angemessener Weise auf Gesamtkonzernebene beraten werden. Die Vergütung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MAN SE ist in § 18 der Vereinbarung geregelt. Diese unterliegen im Übrigen ebenfalls der gesetzlichen als auch der in § 13 der Vereinbarung geregelten Geheimhaltungspflicht im Hinblick auf Sachverhalte mit denen sich der Aufsichtsrat der SE befasst ( § 19 der Vereinbarung).7.13 Die Vereinbarung tritt - soweit gesetzlich zulässig und anwendbar - am Tag des (zustimmenden) Beschlusses der Hauptversammlung der MAN AG über die formwechselnde Umwandlung der MAN AG und im Übrigen zum Umwandlungszeitpunkt in Kraft und hat eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 ( § 21.1 der Vereinbarung). Nach diesem Zeitpunkt haben sowohl der Vorstand der SE als auch der SE-Betriebsrat (als Vertreter des besonderen Verhandlungsgremiums) das Recht, die Vereinbarung mit einer Frist von 8 Monaten ordentlich zu kündigen ( § 21.2 der Vereinbarung). Außerordentliche Kündigungen bleiben unberührt. 7.14 Die Vereinbarung kann von den Parteien jederzeit einvernehmlich angepasst werden ( § 20.2 der Vereinbarung). Im Falle von strukturellen Änderungen der SE im Sinne des § 18 Abs. 3 SEBG, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE zu mindern, haben der SE-Betriebsrat sowie der Vorstand der SE einen Anspruch auf Verhandlungen über eine angemessene Anpassung dieser Vereinbarung ( § 20.3 Satz 1 der Vereinbarung). Soweit dem nicht bereits durch die Bestimmungen dieser Vereinbarung Rechnung getragen wird, sind "strukturelle Änderungen" insbesondere in Fällen gegeben, in denen a) wesentliche Veränderungen der Struktur der MAN Gruppe durch Maßnahmen erfolgen, die mindestens 20% der jeweils aktuellen Arbeitnehmer der MAN Gruppe betreffen, b) das Verwaltungssystem (von einer dualistischen in eine monistische Struktur) gewandelt wird und c) der Erwerb eines Teilkonzerns innerhalb des Geltungsbereichs dieser Vereinbarung erfolgt, d.h. des Erwerbs von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die SE, sofern diese erheblichen Einfluss auf die Gesamtstruktur der SE haben. 7.15 Im Falle von Neuverhandlungen tritt an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums der SE-Betriebsrat ( § 20.1 der Vereinbarung). Zudem wird jeweils nicht die gesamte Vereinbarung neu verhandelt, sondern - je nach Anlass der Neuverhandlung - lediglich diejenigen Bestimmungen dieser Vereinbarung, die aufgrund des Anlasses der Neuverhandlungen konkret betroffen sind ( § 20.4 der Vereinbarung). Falls in Neuverhandlungen aufgrund struktureller Änderungen im Sinne von § 20.3 der Vereinbarung keine Einigung innerhalb 1 Jahres nach Zugang des Anpassungsverlangens aufgrund eines Beschlusses des SE-Betriebsrat oder des Vorstands der SE bei der jeweils anderen Partei zur Einleitung von Neuverhandlungen zwischen den Parteien erzielt wird, hat jede Partei mit Beschluss festzuhalten, welche Punkte in den Neuverhandlungen keiner einvernehmlichen Lösung zugeführt werden konnten ( § 20.5 Satz 1 a) der Vereinbarung). Für die in dem jeweiligen Beschluss gemäß § 20.5 Satz 1 a) der Vereinbarung aufgeführten Punkte gelten ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung bis zum Ablauf der zum Beschlusszeitpunkt laufenden Amtsperiode des SE-Betriebsrats für den SE-Betriebsrat diejenigen Bestimmungen aus den §§ 1 bis 14 und §§ 20 bis 22 der Vereinbarung und bis zum Ablauf der zum Beschlusszeitpunkt laufenden Amtsperiode des SE-Aufsichtsrats für den SE-Aufsichtsrat diejenigen Bestimmungen aus den § 1 und §§ 15 bis 22 dieser Vereinbarung unverändert fort. Nach Ablauf der jeweiligen Amtsperiode des SE-Betriebsrats bzw. des SE-Aufsichtsrats finden jeweils die einzelnen Bestimmungen des SEBG Anwendung (Auffanglösung). Hierdurch wird die Funktionsfähigkeit des jeweils aktuellen SE-Betriebsrats bzw. SE-Aufsichtsrats für die jeweils laufende Amtsperiode sicher gestellt. Erst wenn es nach Ablauf der Amtsperiode nicht zu einer Einigung zwischen den Parteien kommen sollte, greift die gesetzliche Auffangregelung i.S. d. SEBG für diejenigen Bestimmungen, über die zu diesem Zeitpunkt immer noch keine Einigung erzielt wurde. 7.16 Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung gelten die Bestimmungen der Vereinbarung bis zum Abschluss einer neuen Vereinbarung zunächst für 6 Monate und bei einer einvernehmlichen Verlängerung um weitere 6 Monate unverändert fort, um die Handlungsfähigkeit des SE-Betriebsrats und des Aufsichtsrats der MAN SE in diesem Zeitraum zu gewährleisten ( § 21.4 der Vereinbarung). Haben sich die Parteien bis dahin nicht geeinigt, gelten bis zum Ablauf der aktuellen Amtsperiode des SE-Betriebsrats die Bestimmungen der §§ 1 bis 14 und §§ 20 bis 22 der Vereinbarung und bis zum Ablauf der aktuellen Amtsperiode des SE-Aufsichtsrats die Bestimmungen des § 1 und der §§ 15 bis 22 der Vereinbarung unverändert fort. Nach Ablauf der jeweiligen Amtsperiode gelten dann die Bestimmungen des SEBG nach denen die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE in Deutschland geregelt ist (Auffanglösung) ( § 21.4 der Vereinbarung). Unabhängig von einer Kündigung der Vereinbarung ist zudem ein Schlichtungsverfahren für den Fall vorgesehen, dass zwischen Vorstand und SE-Betriebsrat Meinungsverschiedenheiten über Inhalt, Auslegung und Anwendung der Vereinbarung bestehen sollten ( § 22.2 der Vereinbarung).7.17 Im Hinblick auf die betriebliche Mitbestimmung hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass in der SE ein Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen ( § 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören ( § 28. Abs. 1 Satz 1 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören ( § 29. Abs. 1 Satz 1 SEBG). Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl bzw. Bestellung seiner Mitglieder würde im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums und die Bestimmung seiner Mitglieder folgen ( § 23 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Alle 2 Jahre, vom Tage der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, hätte der Vorstand der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen ( § 25 Satz 1 SEBG). Der SE-Betriebsrat hätte ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder ob die bisherigen Regelungen weiter gelten sollen ( § 26 Abs. 1 SEBG). Wird der Beschluss gefasst, über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums ( § 26 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Für den Fall, dass keine neue Vereinbarung zustande kommt, finden die Regelungen der Auffanglösung weiterhin Anwendung ( § 26 Abs. 2 Satz 2 SEBG).7.18 Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung hätte die gesetzliche Auffanglösung weiterhin zur Folge, dass der Aufsichtsrat der SE weiterhin paritätisch zu besetzen wäre ( § 35 Abs. 1 SEBG). Der SE-Betriebsrat würde die den Arbeitnehmervertretern zustehenden Sitze im SE-Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten verteilen ( § 36 Abs. 1 Satz 1 SEBG). Die Verteilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe ( § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Können bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu verteilenden Sitz einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen ( § 36 Abs. 1 Satz 3 SEBG). Die Besetzung der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze richtet sich im Übrigen nach dem jeweiligen nationalen Recht, d.h. in Deutschland nach dem SEBG. Das Verfahren für die Wahl der auf Deutschland entfallenden Arbeitnehmervertreter im SE-Aufsichtsrat richtet sich im Grundsatz nach den für die Wahl der inländischen Vertreter des besonderen Verhandlungsgremiums maßgeblichen Vorschriften (siehe oben, § 6.6). Wählbar in den Aufsichtsrat der SE sind danach Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter ( § 36 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 6 Abs. 2 SEBG). Gehören dem Aufsichtsrat der SE mehr als 2 Arbeitnehmervertreter aus dem Inland an, so ist jedes 3. Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter ( § 36 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 6 Abs. 3 SEBG). Die Besetzung der auf andere Mitgliedstaaten entfallenden Sitze richtet sich nach den jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-RL. Soweit die Mitgliedstaaten über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze keine eigenen Regelungen getroffen haben, bestimmt der SE-Betriebsrat die ausländischen Arbeitnehmervertreter im SE-Aufsichtsrat ( § 36 Abs. 2 SEBG). Die so ermittelten Arbeitnehmervertreter werden der Hauptversammlung der SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden ( § 36 Abs. 4 SEBG).7.19 Abgesehen von den vorstehend beschriebenen Änderungen hat die Umwandlung der MAN AG in eine SE für die Arbeitnehmer der MAN Gruppe keine Auswirkungen. Die bestehenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MAN AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer ihrer Tochtergesellschaften in der MAN Gruppe bleiben von der Umwandlung unberührt und bestehen unverändert mit der jeweiligen Gesellschaft der MAN Gruppe fort.7.20 Für die Mitglieder der jeweils bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen der MAN AG und der Gesellschaften der MAN Gruppe ergeben sich - bis auf die Mitglieder des europäischen Betriebsrats - durch die formwechsel

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