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Unternehmensgegenstand · Satzung · Wandelschuldverschreibung Handelsregisterbekanntmachung vom 29.07.2005 (Veränderung)

Auf einen Blick

Text

United Internet AG, Montabaur (56410 Montabaur). Die Hauptversammlung vom 18.05.2005 hat die Änderung der Satzung durch Aufhebung und Neufassung des § 5 (Grundkapital) Abs. 4 beschlossen und dadurch das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen. Die Hauptversammlung vom 18.05.2005 hat die Änderung der Satzung durch Aufhebung und Neufassung des § 5 (Grundkapital) Abs. 6 beschlossen und dadurch das ungenutzt abgelaufene bedingte Kapital durch eine neue bedingte Erhöhung des Grundkapitals ersetzt. Die Hauptversammlung vom 18.05.2005 hat die Änderung der Satzung durch Aufhebung und Neufassung des § 5 (Grundkapital) Abs. 9 und damit die bedingte Erhöhung des Grundkapitals beschlossen. Die Hauptversammlung vom 18.05.2005 hat die Änderung der Satzung in § 16 (Anmeldung) und § 17 (Stimmrecht) beschlossen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.05.2005 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18.05.2010 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu 29.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen Stammaktien ohne Nennwert gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005). Bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen als dies erforderlich ist, um den Inh.n von Optionsscheinen, Wandlungsschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen. Die Hauptversammlung vom 18.05.2005 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag bis zu 23.000.000,00 EUR, eingeteilt in bis zu 23.000.000 Stammaktien ohne Nennwert beschlossen (Bedingtes Kapital 2005). Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die Hauptversammlung vom 18.05.2005 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag bis zu 750.000 EUR, eingeteilt in bis zu 750.000 Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung 2005). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Zur bedingten Kapitalerhöhung 2005: Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inh. oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18.05.2005 bis zum 17.05.2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist und die Options- oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bedient werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und die Options- oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bedient werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inh. das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlungen auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe, wie beschrieben, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inh. berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des Mittelwertes der XETRA-Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar während der fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Tage, an denen Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels. Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inh.n schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und Optionsrechts zustehen würde. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z.B. ein in Abhängigkeit der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit variables Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. Zur bedingten Kapitalerhöhung Mitarbeiterbeteiligung 2005: Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Inh. von Wandlungsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung am 18.05.2005 den Aufsichtsrat ermächtigt hat. Sie ist nur insoweit durchzuführen, als von diesen Umtauschrechten Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Wandlungsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien erfüllt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 17. Mai 2010 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 750.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 6 Jahren an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben. Als Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gelten auch solche Personen, die am Ausgabetag bereit einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen haben, deren Anstellungsverhältnis aber erst zu einem späteren Zeitpunkt beginnt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen wird ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen können ausschließlich von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft übernommen werden, die allein zu Ausübung des Wandlungsrechts berechtigt sind. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des jeweiligen Rechts auf Erwerb der Wandelschuldverschreibungen einschließlich der zugehörigen Wandlungsrechte wird durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die jeweils eingeräumten Rechte sind nicht übertragbar. Die Berechtigten erhalten das Recht, die Schuldverschreibungen ganz oder in Teilbeträgen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Je EUR 1,00 Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen berechtigen zum Umtausch in eine Stückaktie der Gesellschaft, auf die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie entfällt. Als Wandlungspreis zum Erwerb einer Stückaktie, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 entfällt, ist der Börsenpreis festzulegen, berechnet als der Mittelwert der XETRA-Schlusskurse (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ausgabe ist jeweils der Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Im Fall der Ausübung des Wandlungsrechts ist für den Erwerb einer Stückaktie eine Barzuzahlung in Höhe des Betrages zu leisten, um den der Wandlungspreis den Nennwert der Wandelschuldverschreibung übersteigt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Für den Fall einer Kapitalherabsetzung vermindert sich die Bezugsberechtigung entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gilt § 216 Abs. 3 AktG. In allen übrigen Fällen von Kapitalerhöhungen erfolgt keine Anpassung der Bezugsberechtigung oder des Wandlungspreises. Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft sich seit dem Tag der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung bis zum Tag der jeweiligen Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser entwickelt hat als der Vergleichsindex TecDAX (DE 0007203275). Maßgeblich für dieses Erfolgsziel ist jeweils der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX, wie er am betreffenden Tag im Xetra (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellt wurde. Als Tag der Ausübung des Wandlungsrechts gilt der Tag, an dem der Berechtigte seine jeweilige Wandlungserklärung abgibt. Für die Zwecke der Berechnung dieses Erfolgszieles sind Anpassungen, die im TecDAX in Bezug auf die Aktie der Gesellschaft erfolgt sind (z.B. Aktiensplit, Kapitalerhöhung etc.), entsprechend bei den Kursen der Aktie der Gesellschaft nachzuvollziehen. Das Wandlungsrecht darf erst nach Ablauf von 2 Jahren ausgeübt werden, und dann nur in Höhe von 25 % der insgesamt an den jeweilig Berechtigten ausgegebenen Wandlungsrechte. Nach Ablauf von 3 Jahren darf der Berechtigte weitere bis zu 25 % seiner Wandlungsrechte ausüben, nach Ablauf von 4 Jahren weitere bis zu 25 % und nach Ablauf von 5 Jahren die verbleibenden bis zu 25 %, so dass 100 % der Wandlungsrechte frühestens nach 5 Jahren ausgeübt werden dürfen. Die Wandlungsrechte dürfen nur innerhalb eines Zeitraums von 20 Bankarbeitstagen (in Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung bzw. nach Veröffentlichung des Halbjahresberichtes bzw. bei Endfälligkeit ausgeübt werden. Das Wandlungsrecht darf im übrigen nur ausgeübt werden, wenn der Inh. der Wandelschuldverschreibungen in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft steht und das Anstellungsverhältnis von keiner Partei gekündigt wurde. Wurde dem Inh. der Wandelschuldverschreibung von der Gesellschaft gekündigt und war er zum Zeitpunkt der Kündigung bereits zur Ausübung des Wandlungsrechts berechtigt, so kann er das Wandlungsrecht auch noch in dem nächsten Ausübungszeitraum, allerdings zu dem Prozentsatz, der für ihn zum Zeitpunkt der Kündigung galt, ausüben, welcher der Kündigung folgt. Für den Fall des Abschlusses eines Aufhebungsvertrages über das Anstellungsverhältnis, für den Todesfall oder die Pensionierung können Sonderreglungen vereinbart werden. Wandlungsrechte können auch durch die Übertragung von eigenen Aktien erfüllt werden. Im übrigen wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Anleihebedingungen einschließlich einer Kappungsgrenze für unvorhersehbare Kursentwicklungen, die Ausgabe und die Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen sowie das Wandlungsverfahren festzulegen. Berechtigt im Sinne des bedingten Kapitals 2005 Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sind danach ausschließlich Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Als Vorstandsmitglied der Gesellschaft gelten auch solche Personen, die am Ausgabetag bereits einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der Gesellschaft, deren Anstellungsverhältnis aber erst zu einem späteren Zeitpunkt beginnt. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des jeweiligen Rechtes auf Erwerb der Wandelschuldverschreibungen einschließlich der zugehörigen Wandlungsrechte wird durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Der Ausgabebetrag der Aktien entspricht dem dargestellem festgesetzten Wandlungspreis. Danach entspricht der Ausgabebetrag (Wandlungspreis) einer Stückaktie, auf die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, dem Mittelwert der XETRA-Schlusskurse (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist der Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis zwischen Wandelschuldverschreibungen und Aktien beträgt 1:1, das heißt je EUR 1,00 Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen berechtigen zum Umtausch in eine Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Im Fall der Ausübung des Umtauschrechts haben die Berechtigten für den Erwerb einer Stückaktie eine Barzuzahlung in Höhe des Betrages zu leisten, um den der Wandlungspreis für die bezogenen Aktien den Nennwert der Wandelschuldverschreibung übersteigt.

Diese Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuellen Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: United Internet AG, Montabaur. Zur Analyse wurde die Version 1.125 von Halfin verwendet.

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