 Die Hauptversammlung hat am 09.02.2007 die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage um bis zu 1.500.00,00 EUR… Hrb26.02.2007 Registerbekanntmachungen (Veränderungen, 20.02.2007)

TWINTEC AG, Königswinter (

Eduard-Rhein-Straße 21-23, 53639 Königswinter

). Die Hauptversammlung hat am 09.02.2007 die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage um bis zu 1.500.00,00 EUR beschlossen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung vom 09.02.2007 hat ferner die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 500.000,00 EUR beschlossen (Bedingtes Kapital 2007/I) und die Einfügung eines neuen Absatzes 6 (Bedingtes Kapital) in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung beschlossen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Die Hauptversammlung vom 09.02.2007 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lau tenden Stückaktien beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 500.000 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des TWINTEC Aktienoptionsplans 2007 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Ar beitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur inso weit durchgeführt, wie im Rahmen des TWINTEC Aktienoptionsplans 2007 Aktienopti onen an die Personen gewährt werden, die einer der nachstehend unter (a) genannten Personengruppe angehören, soweit die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen. Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Stückaktie nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der TWINTEC AG teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, innerhalb eines Zeitraums von fünf Jah ren nach Eintragung des Bedingten Kapitals in das Han delsregister einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auf bis zu 500.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 pro Stückaktie aus zugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestim mungen dieser bedingten Kapitalerhöhung an Bezugsberechtigte, mit Ausnahme der Mitglieder des Vorstands der TWINTEC AG, auszugeben. Der Aufsichtsrat ist er mächtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestimmungen dieser bedingten Kapital erhöhung an Mitglieder des Vorstands der TWINTEC AG auszugeben. Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des Bedingten Kapitals in das Handelsregister. Die Ausgabe der Aktienoptionen und die Ausgabe von neuen Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen des TWINTEC Aktienoptionsplans 2007. Der Vorstand - im Falle der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der TWINTEC AG der Aufsichtsrat der Gesellschaft - ist berechtigt, weitere Einzelheiten für die Ausgabe der Aktienoptionen, ihre Ausübung sowie die Ausgabe der neuen Aktien zu bestimmen.(a) Bezugsberechtigte Personen: Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und Arbeitneh mer der TWINTEC AG sowie Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzernge sellschaften gemäß folgender Aufteilung: Vorstand der TWINTEC AG bis zu 40%, ausgewählte Arbeitnehmer der TWINTEC AG bis zu 10 %, Geschäftsführer von Konzerngesellschaften bis zu 20 % und ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften bis zu 30 %. Mitglieder des Vorstands der TWINTEC AG und der Geschäftsführung von Kon zerngesellschaften sowie erwerbsberechtigte Arbeitnehmer der TWINTEC AG und von Konzerngesellschaften, die zugleich Mitglied der Geschäftsführung einer Konzerngesellschaft bzw. einer anderen Konzerngesellschaft sind, erhalten die Optionsrechte nur einmal, nämlich entweder als Mitglied des Vorstands der TWINTEC AG oder als Mitglied der Geschäftsführung einer Konzerngesellschaft oder als Arbeitnehmer der TWINTEC AG oder der Konzerngesellschaft und je weils nur aus dem Volumen der Optionsrechte, das für die betreffende Perso nengruppe vorgesehen ist. Voraussetzung für die Erteilung der Optionen ist, dass die jeweilige Person bei Begebung der Option in einem ungekündigten Dienst-/ Anstellungsverhältnis mit der TWINTEC AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften steht. Der Vorstand legt die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Be zugsrechte - mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der TWINTEC AG - fest. Die Zahl der Bezugsrechte für Vorstände wird vom Aufsichtsrat festgelegt.(b) Aktienoptionen: (aa) Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der TWINTEC AG gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Buchstabe (d) zu erwerben. Das Optionsrecht kann nur ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberech tigten mit der TWINTEC AG oder einer Konzerngesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch besteht. Entfallen diese Vorausset zungen, so verfallen die Optionen entschädigungslos. Entfallen diese Vor aussetzungen jedoch nach Ablauf der in Buchstabe (e) genannten Wartezeit und wurde das Arbeitsverhältnis weder vom Bezugsberechtigten selbst ge kündigt noch durch die Gesellschaft fristlos gekündigt, so verfallen die Op tionen mit Ablauf eines Jahres nach Beendigung des Dienstverhältnisses, d. h. die Bezugsrechte können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Programms ausgeübt werden. (bb) Das Dienstverhältnis gilt im Sinne dieser Bestimmung nicht nur dann als beendet, wenn es rechtswirksam aufgelöst ist, sondern auch dann, wenn das Dienstverhältnis zwar rechtlich fortbesteht, die Arbeitskraft des Be zugsberechtigten aber - gleich aus welchem Grund - längerfristig, d. h. für mehr als sechs Monate innerhalb des Zeitraumes von einem Jahr, nicht mehr zur Verfügung steht. In diesem Fall gilt das Dienstverhältnis als in dem Zeitpunkt beendet, in dem der Dienstverpflichtete den 180. Kalendertag in Folge keine Dienste leistet. Haben Bezugsberechtigte aufgrund ihrer Funktion befristete Dienst- oder Anstellungsverhältnisse, so gelten diese Verträge, soweit sie ohne Unter brechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die ge samte Dauer der Anstellung als ungekündigte Anstellungsverhältnisse für Zwecke dieser Regelung. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder An stellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt davon unberührt. Bezugberechtigte, die nach Ablauf der Wartezeit in den Ruhestand treten, sind berechtigt, Optionen noch zwei Jahre nach Eintritt in den Ruhestand unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen auszuüben. Ausnahmen können zugunsten der Bezugsberechtigten im Einzelfall oder generell von der TWINTEC AG durch schriftliche Erklärungen bestimmt werden. Die Erklärung gibt der Aufsichtsrat ab, soweit Optionen für Vorstände betroffen sind; im Übrigen gibt die Erklärung der Vorstand mit Zu stimmung des Aufsichtsrates ab. (cc) Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bezogen auf Akti enoptionen für den Vorstand der Aufsichtsrat allein - bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der TWINTEC AG solchen Rechtsgeschäf ten zustimmen. (dd) Die Optionen sind vererblich.(c) Ausgabe der Optionsrechte (Erwerbszeiträume) und Ausübungserklärung: (aa) Sobald das Bedingte Kapital in das Handelre gister eingetragen ist, kann der Vorstand - soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat - die Aktienoptionen den Erwerbsberechtigten innerhalb ei nes Zeitraumes von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten. Die Aus gabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen in dem Zeitraum ab dem letz ten Tag der Anmeldefrist zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß der Satzung der TWINTEC AG bis zum Tag der Hauptversammlung (je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag des Abschlusses einer lndivi dualvereinbarung zur Zeichnung der Bezugsrechte zwischen dem Berech tigten und der TWINTEC AG oder zwischen dem Berechtigten und dem von der TWINTEC AG für die Abwicklung eingeschalteten Kreditinstitut oder einem Treuhänder. (bb) Die Optionen können wirksam nur durch Einreichung einer Bezugserklä rung unter Verwendung des den Bezugsberechtigten für diesen Fall von der TWINTEC AG rechtzeitig überlassenen Musters (Bezugserklärung) ausgeübt werden. Die Bezugserklärung ist mit eigenhändiger Unterschrift (Schriftform) in doppelter Ausfertigung bei der auf der Bezugserklärung an gegebenen Stelle im Original einzureichen. Die Bezugserklärung ist nur wirksam abgegeben, wenn sie der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle spätestens bis zu dem in der Bezugserklärung vorgesehenen Zeitpunkt zugeht. Die Einreichung der Bezugserklärung per Telefax genügt nicht. Hiervon abweichend kann die Gesellschaft bis zu einem angemessenen Zeitpunkt vor jedem Ausübungszeitraum bestimmen, dass die Ausübung über ein bestimmtes Kreditinstitut oder eine bestimmte Wirtschaftsprü fungsgesellschaft als Treuhänder zu erfolgen hat. Die Ausübung von Optionen ist nur wirksam, soweit der Bezugsberechtigte den Basispreis je ausgeübter Option fristgemäß und vorbehaltlos auf ein vorab von der TWINTEC AG benanntes Konto zahlt. Die Bezugserklärung kann auch bestimmen, dass die zu zahlenden Steuern, Abgaben und sons tigen Aufwendungen vollständig oder teilweise durch Abschlagszahlungen zusammen mit dem Basispreis zu zahlen sind. Einzelheiten werden in der Bezugserklärung festgelegt.(d) Ausübungspreis (Basispreis): Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des Basispreises ausgeübt wer den. Der Basispreis ermittelt sich wie folgt: Er entspricht bei Optionen, die am Tag der Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft begeben werden, dem festgelegten Platzie rungspreis; er beträgt bei allen anderen Optionen 100 % des volumengewichteten Durchschnittspreises des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelsta gen vor Begebung der Option. Der Basispreis und die übrigen Optionsbedingungen (einschließlich der Anzahl der zu begebenden Aktien) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Weise an die neuen Kapitalverhältnisse anzupassen, dass der innere Wert der Option erhalten bleibt, wenn die TWINTEC AG während der Laufzeit der Op tionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder ihr Grundkapital erhöht oder weitere, nicht von diesem Beschluss umfasste Bezugsrechte (gemäß § 192 AktG), Wandlungs- oder Optionsrechte begründet und den Bezugsberechtigten ein Bezugsrecht (entsprechend § 186 Abs. 1 AktG) nicht eingeräumt wird, wie es ihnen zustünde, wenn sie im maßgeblichen Zeitpunkt Aktionäre wären. Wird das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmit teln durch Ausgabe neuer Stückaktien erhöht, so erhöht sich das bedingte Kapi tal kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis. Im gleichen Verhältnis erhöht sich der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung der Optionen neue Aktien zu beziehen und verändert sich der Basispreis entsprechend. Für den Fall einer Ka pitalherabsetzung vermindert sich die Bezugsberechtigung und erhöht sich der Basispreis entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung. Die Options bedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von anderen Kapitalmaßnahmen wie Aktienzusammenlegung oder -split vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.(e) Ausübungszeiträume, Wartezeit und Laufzeit: Optionen können nur während bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt wer den. Die Ausübung der Optionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem letzten Tag der Anmeldefrist für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der TWINTEC AG und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der TWINTEC AG (je einschließlich). Die Optionen können erstmals nach Ablauf von zwei Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Gewährung der Optionen. Als Tag der Gewährung der Optionen für Zwecke dieser Optionsbedingungen gilt jeweils der letzte Tag des Monats, in dem die lndividualvereinbarung zur Zeichnung der Be zugsrechte gemäß Buchstabe (c) (aa) abgeschlossen worden ist. Die Laufzeit der Optionen beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren. Nach Beendigung der Laufzeit verfallen nicht ausgeübte Bezugsrechte. Etwaige Sonderregelungen für den Fall einer Erfüllung durch Barzahlung (vgl. Buchstabe (h)) bleiben davon unberührt.(f) Erfolgsziele: Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder bezogen auf ein an dessen Stelle tre tendes funktional vergleichbares Nachfolgesystem) an den letzten fünf Han delstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption um wenigstens 20 % im Vergleich zum Basispreis gestiegen ist. (g) Besteuerung: Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen etwa anfal lenden Steuern hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. (h) Weitere Ausgestaltung: Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms werden durch den Vor stand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mit glieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten allein durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsbe rechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten und die Bestim mung der diesen anzubietenden Anzahl von Aktienoptionen, die Einzelheiten der Durchführung des Programms (insbesondere Modalitäten der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen sowie der Ausgabe der Aktien). Der Vorstand bzw. im Hinblick auf den Vorstand der Aufsichtsrat sind im Einzel fall oder generell, bei Gewährung der Bezugsrechte oder nach Maßgabe der Be stimmungen der Bezugsrechte auch später, berechtigt zu bestimmen, dass (i) bei Ausübung von Bezugsrechten anstelle neuer Aktien aus dem bedingten Kapital alte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an die Bezugsberech tigten übertragen werden (Bedienung in alten Aktien), oder (ii) bei Ausübung von Bezugsrechten an die Stelle der Ausgabe einer Aktie je ausgeübtem Bezugs recht ein Geldbetrag in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder an einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am letz ten Börsenhandelstag vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechtes tritt; in die sem Fall entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises (Erfüllung durch Barzahlung). In beiden Fällen entfallen ferner die formellen Anforderungen an die Bezugserklärung gemäß (c) (bb). (i) Berichtspflicht des Vorstands: Der Vorstand hat der Hauptversammlung jährlich über die Zuteilung und Aus übung von Optionsrechten aufgrund des Aktienoptionsprogramms zu berichten. Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen und der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Akti enoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptio nen. (j) Alternative Erfüllung: Erfolgt eine Erfüllung der Optionsverpflichtungen aus bedingtem Kapital, so hat der Vorstand das Recht, den Bezugskurs (= Basispreis) auf den geringsten Aus gabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG zu vermindern. Für die Erfüllung der dem Vor stand gewährten Bezugsrechte liegt dieses Recht beim Aufsichtsrat. Wird von diesem Recht Gebrauch gemacht, so ist zum Bezug einer Aktie eine bestimmte Vielzahl von Bezugsrechten einzusetzen. Diese Vielzahl A bestimmt sich wie folgt: A = (K - G): (K - B). Hierbei bezeichnen: A: Anzahl der zum Bezug einer TWINTEC-Aktie auszuübenden Bezugsrechte; K: Schlusskurs der TWINTEC-Aktie am Tag der Optionsausübung im XETRA -Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse; G: Geringster Ausgabepreis der Aktie nach § 9 Abs. 1 AktG; B: Basispreis gemäß Buchstabe (d). Bei Ausübung dieses Wahlrechts werden Spitzenbeträge durch Rundungsdifferenzen den Bezugsberechtigten in bar entgolten.