Hamburg
ISIN DE0006177033
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 21. Oktober 2009, um 10.00 Uhr (MESZ) in der Kantine der Hauptverwaltung der REpower Systems AG (Erdgeschoss),
Ungenannte Str. ??, D-22297 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2008/2009 und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die REpower Systems AG und den REpower Systems-Konzern (inkl. der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) und dem Bericht des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet ab dem Zeitpunkt der Einberufung unter www.repower.de/hauptversammlung zum Download bereit und liegen während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht aus.
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| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 65.167.253 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Ungenannte Str. ??, D-20459 Hamburg
, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der REpower Systems AG für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen.
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Im Hinblick auf die neue Gesetzeslage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
(1) Bekanntmachungen
§ 4 der Satzung soll im Hinblick auf die Möglichkeit der elektronischen Informationsübermittlung angepasst werden.
§ 4 der Satzung wird daher insgesamt wie folgt neu gefasst:
(1) Nach Gesetz oder Satzung notwendige Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Wenn gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des elektronischen Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
(3) Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute erfolgt ausschließlich auf dem Weg elektronischer Kommunikation. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG."
(2) Einberufung der Hauptversammlung
§ 13 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Einberufung muss, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Versammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht sein. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen."
(3) Anmeldung zur Hauptversammlung
a) § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."
b) § 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird gestrichen.
(4) Stimmrechtsvollmacht
§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird gestrichen. § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften, sofern in der Einberufung keine gesetzlich zulässige Erleichterung bestimmt ist. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen."
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| TOP 7 |
Sonstige Satzungsänderungen
Zum Wohle der Gesellschaft, insbesondere zur Kostenersparnis und um eine effiziente und reaktionsschnelle Tätigkeit des Aufsichtsrates zu ermöglichen, soll die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates über verschiedene moderne Telekommunikationsmittel und die Stimmabgabe außerhalb der Sitzungen erleichtert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 der Satzung der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu fassen:
"§ 10
Einberufung und Beschlussfassung |
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von acht Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Beschlussfassungen auch in Textform, im Wege mündlicher oder fernmündlicher Abstimmung oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, erfolgen. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrates besteht insoweit nicht. Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu bestimmenden angemessenen Frist in Textform, mündlich, fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung abgeben (gemischte Beschlussfassung). Ein Widerspruchsrecht der Aufsichtsratsmitglieder gegen eine gemischte Beschlussfassung besteht nicht.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden in der betreffenden Sitzung - auch bei Wahlen - den Ausschlag.
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsleiter oder bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen, vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung oder Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann hierzu näheres bestimmen.
(7) Der Aufsichtsrat soll sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften sowie der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
(8) Der Vorsitzende des Aufsichtrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben."
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| TOP 8 |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 15. August 2008 wurde Herr Dr. Christof Maria Fritzen anstelle von Herrn Jan Andreas Leonardus Horbach, der sein Aufsichtsratsmandat zum 6. Juni 2008 niedergelegt hatte, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Diese Bestellung soll nunmehr durch die Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Dr. Christof Maria Fritzen, Kronberg, Deutschland, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009/10 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß der derzeit gültigen Bestimmung des § 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Fritzen ist weder Mitglied in sonstigen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und Berechtigungsnachweis bis spätestens am siebten Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14. Oktober 2009, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse zugegangen sind:
REpower Systems AG
c/o Commerzbank AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: +49-69-50 99-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf den 30. September 2009, 00:00 Uhr MESZ, zu beziehen.
Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Soweit weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 9, Abs. 12 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen erteilt wird, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen.
Die REpower Systems AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu erteilen. Es kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Vollmachten an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind an folgende Adresse zu übermitteln:
REpower Systems AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Überseering 10
22297 Hamburg
Fax: +49-40-5 55 50 90-3905
Alternativ kann eine Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse erteilt werden: ir@repower.de
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
REpower Systems AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Überseering 10
22297 Hamburg
Fax: +49-40-5 55 50 90-3905
E-Mail: ir@repower.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers den anderen Aktionären im Internet unter www.repower.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Mitteilung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 9.177.039 Euro und ist eingeteilt in 9.177.039 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 Euro und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 9.177.039.
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