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Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von bis zu 3.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der d.velop AG gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 600,00 je Stammaktie Ureg25.02.2016 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)
Text
GescherAngebotsunterlageFreiwilliges öffentliches Erwerbsangebotderd.velop AG, Schildarpstr. 6-8, 48712 Gescher ,an ihre Aktionärezum Erwerb von bis zu 3.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
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| EUR 600,00
(in Worten: Euro sechshundert) |
(nachfolgend " Kaufpreis").
2.2 Bedingungen und Genehmigungen
Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind, soweit nicht ausdrücklich in der Angebotsunterlage, insbesondere deren Ziffer 3.6, angesprochen, von keinen Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.
2.3 Rücktrittsrecht
Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu.
3. Durchführung des Angebots
3.1 Annahmeerklärung
Aktionäre der Gesellschaft, die dieses Angebot annehmen wollen, müssen hierzu seine Annahme gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars erklären. Die Formulare können angefordert werden unter:
d.velop AG
Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstr. 6-8
48712 Gescher
E-Mail: Christian.Voelkel@d-velop.de
Fax: +49 (0) 2542 9307-6996
Die Annahme muss gegenüber der
d.velop AG
Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstr. 6-8
48712 Gescher
Fax: +49 (0) 2542 9307-6996
schriftlich erklärt werden, wobei die Übersendung der Annahmeerklärung per Telefax genügt.
Die Aktionäre der Gesellschaft können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 1.2 benannten Annahmefrist annehmen. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Eingang der Annahmeerklärung bei der Gesellschaft.
3.2 Weiterer Erklärungsinhalt einer Annahme
Mit Erklärung der Annahme des Angebots
| a) |
erklären die annehmenden Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl Aktien (" Zum Rückkauf übertragene Aktien") nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen; |
| b) |
übertragen und übereignen die annehmenden Aktionäre die Zum Rückkauf übertragenen Aktien auf die Gesellschaft und treten sämtliche aus den Zum Rückkauf übertragenen Aktien folgenden Mitgliedschaftsrechte sowie alle weiteren mit ihnen verbundenen Rechte vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.6) unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Kaufpreises ab und |
| c) |
erklären die annehmenden Aktionäre, dass ihre Zum Rückkauf übertragenen Aktien und hieraus folgenden bzw. verbundenen Rechte zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. |
| d) |
Ferner bevollmächtigt jeder annehmende Aktionär mit Erklärung der Annahme des Angebots die Gesellschaft vorsorglich, und zwar unter Befreiung von § 181 BGB und mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, für ihn alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die erforderlich sind, um einen Kauf- und Übertragungsvertrag zwischen ihm und der Gesellschaft zu den Bedingungen dieses Angebot über die vom annehmenden Aktionär gem. Ziffer 3.6 des Angebots zu veräußernde Anzahl Aktien abzuschließen. |
Die in den obigen Absätzen (a) bis (d) genannten Erklärungen werden unwiderruflich abgegeben. Aktionäre, die diese Erklärungen nicht unwiderruflich abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.
3.3 Rechtsfolgen der Annahme
Mit Zugang der Annahmeerklärung bei der Gesellschaft und Ablauf der Annahmefrist kommt zwischen der Gesellschaft und dem annehmenden Aktionär - vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe Ziffer 3.6) - ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Rückkauf übertragenen Aktien nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.
Die Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, erhalten keine Dividende für das Geschäftsjahr 2015 für die Zum Rückkauf übertragenen Aktien.
3.4 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Gesellschaft wird nach Ablauf der Annahmefrist - gegebenenfalls nach Maßgabe einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe Ziffer 3.6) - den Kaufpreis für die Zum Rückkauf übertragenen Aktien auf das vom Aktionär in der Annahmeerklärung genannte Bankkonto überweisen.
Mit Eingang des Kaufpreises auf dem von dem Aktionär angegebenen Bankkonto gehen das Eigentum an den Zum Rückkauf übertragenen Aktien und die hieraus folgenden bzw. hiermit verbundenen Rechte auf die Gesellschaft über.
3.5 Kosten der Annahme und Übertragung der Aktien
Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten sind von den betreffenden Aktionären selbst zu tragen. Die Kosten der Abwicklung von Zahlungen übernimmt die Gesellschaft.
3.6 Teilweise Berücksichtigung von Annahmeerklärungen
Das Angebot bezieht sich insgesamt auf den Erwerb von bis zu 3.000 Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 3.000 Aktien zum Erwerb übertragen werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der maximal zum Rückkauf stehenden 3.000 Aktien zur Anzahl der insgesamt von den andienenden Aktionären bei Annahme des Angebots gehaltenen Aktien berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils insgesamt gehaltenen Aktien.
Der verhältnismäßige Teil berechnet sich für den jeweiligen Aktionär aus dem Quotienten von A dividiert durch B, der mit C multipliziert wird, also wie folgt:
Verhältnismäßiger Teil = A / B x C
| "A" | Entspricht der Gesamtzahl der von diesem Angebot maximal umfassten 3.000 Aktien der Gesellschaft; |
| "B" | entspricht der Gesamtzahl der von allen andienenden Aktionären am Ende der Annahmefrist insgesamt gehaltenen Aktien der Gesellschaft; |
| "C" | entspricht der Anzahl der vom jeweiligen annehmenden Aktionär am Ende der Annahmefrist insgesamt gehaltenen Aktien der Gesellschaft. |
Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste volle Zahl gerundet.
Kommt es zu einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen, wird die Gesellschaft die betroffenen Aktionäre hierüber unverzüglich unterrichten.
4. Allgemeine Informationen und Hinweise
4.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht
Dieses Erwerbsangebot ist ein auf den Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben.
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen Aktionären der Gesellschaft angenommen werden kann.
4.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen.
5. Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien
5.1 Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Februar 2016 unter Tagesordnungspunkt 10 den Vorstand ermächtigt, bis zum 09. Februar 2021 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb darf zu einem Preis von mindestens EUR 500,00 und höchstens EUR 600,00 je Aktie erfolgen. Bei Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) einzuhalten. Der Text des Ermächtigungsbeschlusses ist mit seinem vollständigen Wortlaut durch Bekanntmachung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 21. Januar 2016 betreffend ein "Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Februar 2016" veröffentlicht.
5.2 Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag am 24. Februar 2016 beschlossen, von der durch die Hauptversammlung am 10. Februar 2016 erteilten Ermächtigung Gebrauch zu machen und bis zu 3.000 Aktien der Gesellschaft durch ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot zu einem Kaufpreis je Aktie von EUR 600,00 zu erwerben.
Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat der Übertragung von Aktien auf die Gesellschaft mit Blick auf die bestehende Vinkulierung gem. § 4 Abs. 3 der Satzung vorsorglich zugestimmt. Auf das in § 1 Abs. 3 der Aktionärsvereinbarung vom 15. März 2001 enthaltene Recht, vom Veräußerer zu verlangen, die zu veräußernden Aktien anderen Aktionären zu den gleichen Bedingungen zum Erwerb anzubieten, wurde im Rahmen des Erwerbsangebots verzichtet.
6. Entwicklung des Bestands an eigenen Aktien
Nach vollständiger Durchführung dieses freiwilligen Erwerbsangebots würde der von der Gesellschaft gehaltene Bestand an eigenen Aktien nach wie vor unter 10% des Grundkapitals liegen.
7. Steuerlicher Hinweis
Die Annahme dieses Angebots führt zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch die das Angebot annehmenden Aktionäre. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.
8. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Gesellschaft und den Aktionären der Gesellschaft unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Als ausschließlicher Gerichtsstand wird - sofern rechtlich zulässig - Gescher als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart.
Sofern einzelne Bestimmungen dieses Angebots unwirksam und/oder undurchführbar sind, wird hierdurch die Wirksamkeit des Angebots im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Angebot enthaltenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; dann soll ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart gelten. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn sich bei Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuelle Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: d.velop AG, Gescher.
Die Visualisierungen zu "d.velop AG - Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von bis zu 3.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der d.velop AG gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 600,00 je Stammaktie"
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