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Hauptversammlung Ureg 29.04.2011 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)
Text
HPI AGMünchenWKN A0JCY3
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Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 Das Genehmigte Kapital 2010 in § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. |
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Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.624.745,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011 anzupassen. |
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| (3) |
Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 7 (1) und (2) wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.624.745,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011 anzupassen. |
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I und über die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 4 ein Bedingtes Kapital I, wonach das Grundkapital um bis zu EUR 1.243.488,00 durch Ausgabe von bis zu 1.243.488 auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 03. Juni 2000. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die Bezugsfrist für das entsprechende Aktienoptionsprogramm ist am 18. April 2011 ausgelaufen, so dass keine Bezugsrechte mehr bestehen.
Das Bedingte Kapital I soll im Rahmen der geplanten Kapitalmaßnahmen aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Das Bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend bestimmten neuen bedingten Kapitals 2011/I aufgehoben. |
| (2) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.592.507,00 durch Ausgabe von bis zu 1.592.507 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. |
| (3) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt nach der Durchführung des Beschlusses gemäß TOP 8 (1) und (2) neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.592.507,00, durch Ausgabe von bis zu 1.592.507 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. |
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugute kommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| 9.1 |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2016 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 500.000 nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen ("Aktienoptionen"). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
| (1) |
Berechtigte Personen
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
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| (2) |
Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung
Die Aktienoptionen können auch nach Wahl der Gesellschaft im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen. |
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| (3) |
Tranchen und Erwerbszeiträume
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| (4) |
Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel
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| (5) |
Ausübungspreis
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| (6) |
Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft
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| (7) |
Wartezeiten und Ausübungszeiträume
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| (8) |
Persönliches Recht
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| 9.2 |
Bedingtes Kapital 2011/II |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Bedingtes Kapital 2011/II"). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres in dem die Ausgabe erfolgt am Gewinn teil.
Das Bedingte Kapital 2011/II dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 gemäß vorstehender Ziffer 9.1 bis zum 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2011/II erfolgt zu dem gemäß Ziffer 9.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2011/II zu ändern.
| 9.3 |
Satzungsänderung |
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 6 ergänzt:
| 6. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 500.00,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 9.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen der Aktienoptionen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres in dem die Ausgabe erfolgt am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2011/II zu ändern. |
Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das ARUG und hinsichtlich der Rede- und Fragezeitrechtbeschränkung in der Hauptversammlung
Die Satzung der Gesellschaft soll an das ARUG angepasst werden und eine Regelung hinsichtlich der Rede- und Fragezeitbeschränkung in der Hauptversammlung erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
| (1) |
§ 14 der Satzung ("Die Hauptversammlung") wird neu gefasst und lautet hiernach vollständig wie folgt: § 14 Die Hauptversammlung
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| (2) |
§ 15 Abs. 4 der Satzung ("Stimmrecht") wird neu gefasst und lautet hiernach vollständig wie folgt:
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| (3) |
§ 16a der Satzung wird in die Satzung eingefügt und lautet wie folgt: § 16a Rede- und Fragezeitbeschränkung in der Hauptversammlung
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HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Der Jahresabschluss der HPI AG zum 31. Dezember 2010 und der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Absatz 2 Aktiengesetz in dem Geschäftsraum der HPI AG in der
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 30. Mai 2011, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 16. Mai 2011 (0:00 Uhr MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2011 unter folgender Adresse zugehen:
HPI AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Fax (0621) 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax (0621) 71 77 213
E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 5. Juni 2011 bei der Gesellschaft eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:
HPI AG
Joseph-Wild-Str. 20
81829 München
Fax: 0049 89 9971 5999
E-Mail: hv@hpi-ag.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens zum 15. Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 22. Mai 2011, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.hpi-ag.com/de/investor_relations/hauptversammlung.php
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 29. April 2011 veröffentlicht.
München, im April 2011
HPI AG
Der Vorstand
BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS §§ 203 ABS. 2, 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES BEZUGSRECHTS BEI DER SCHAFFUNG GENEHMIGTEN KAPITALS
Zu TOP 7 der Hauptversammlung am 6. Juni 2011 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, neues Genehmigtes Kapital zu schaffen.
Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals 2011 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.624.745,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
Der Vorstand erstattet gem. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 6. Juni 2011 vor, insgesamt ein neues Genehmigtes Kapital 2011 in Höhe von EUR 3.624.745,00 zu schaffen.
Das Genehmigte Kapital 2011 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2011, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.624.745,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um aus dem Genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht auch zugunsten der Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Options- oder Wandelrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Options- und Wandelrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Unternehmenszusammenschlüsse zu ermöglichen. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile durchführen. Um auch Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowie Unternehmenszusammenschlüsse gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar. Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder einem Unternehmenszusammenschluss konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2011 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer Investmentbank oder einer vergleichbaren Institution sein.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2011 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marknahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechte der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.
Weiter soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 Bericht erstatten.
München, im April 2011
BERICHT DES VORSTANDS ZU TOP 9 ZUR ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN UND DIE SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 2011/II:
Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2011/II dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der HPI AG und ihren Aktionären zugute kommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigen Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der HPI AG wird ein Bedingtes Kapital 2011/II in Höhe von weniger als 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der HPI AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind.
München, im April 2011
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd.
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der letzte verfügbare Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: HPI AG, München.