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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 26.03.2008 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)
Text
ALTANA AGWeselISIN DE000760080
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T a g e s o r d n u n g
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und eines erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch |
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2007 |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ALTANA AG in Höhe von 93.459.244,14 € wie folgt zu verwenden:
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Von 140.400.000 Stückaktien, in die das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt ist, hält die Gesellschaft 4.413.208 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind und deshalb bei der Gewinnausschüttung unberücksichtigt bleiben. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien beträgt somit 135.986.792. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2007 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2007 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat |
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Mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau |
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Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 Aktiengesetz und § 6 Absatz 2 in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes zusammen. |
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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Der Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl von
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mit der Maßgabe vor, dass ihre Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 endet. |
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Frau Klatten ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bayerischen Motorenwerke AG, Mitglied in einem Kontrollgremium der UnternehmerTUM GmbH und Senatorin e.h. der Technischen Universität München. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 |
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie Ausschluss des Bezugsrechts |
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Die ordentliche Hauptversammlung 2007 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Obwohl diese Ermächtigung noch bis zum 31. Oktober 2008 gilt, wird vorgeschlagen, sie durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Der Vorstand kann im Interesse der Gesellschaft flexibler handeln, wenn er auch nach dem 31. Oktober 2008 eigene Aktien zurückkaufen kann. Dabei soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien einzuziehen, sie gegen Barzahlung auch bei Dritten zu platzieren und sie Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen und Beteiligungen anzubieten, soweit sie nicht über die Börse veräußert oder allen Aktionären zum Bezug angeboten werden. |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien |
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Die ordentliche Hauptversammlung 2007 hatte die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 31. Oktober 2008 befristet. Im Rahmen dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keine Aktien erworben. |
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Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung erhält die ALTANA AG wiederum die Möglichkeit, eigene Aktien zu erwerben und diese neben der möglichen Veräußerung über die Börse, einem Angebot zum Bezug an alle Aktionäre oder der Einziehung auch Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung anzubieten. Darüber hinaus sollen die Aktien auch einzelnen Dritten zum Erwerb gegen Barzahlung angeboten werden können. Gemäß § 71 Abs. 2 AktG darf die unter b) erteilte Ermächtigung nur insoweit ausgenutzt werden, als auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals entfallen. |
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Die Ermächtigung gemäß dem unter Punkt 7 c) aa) der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss soll der ALTANA AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese bei Dritten zu einem marktnahen Preis zu platzieren. Dabei kann das Bezugsrecht entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Der Verkaufspreis wird sich dabei eng an dem jeweils zum Zeitpunkt der Veräußerung geltenden aktuellen Börsenkurs orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. |
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Der im Gesetz vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien auch an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland veräußern zu können. Besonders wichtig ist auch, dass der Vorstand in die Lage versetzt wird, aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung sich bietende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur insoweit Gebrauch machen, wie die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien nicht übersteigt. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Regelung dient dem Schutz der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. |
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Die Ermächtigung gemäß dem unter Punkt 7 c) cc) der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss soll der ALTANA AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der ALTANA AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Zu diesem Zweck steht dem Vorstand der ALTANA AG auch das Genehmigte Kapital II zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich alleine vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung von Genehmigten Kapitalien I, II und III, die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien I, II und III und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung |
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Die Satzung sieht in § 4 Abs. (4) eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage (Genehmigtes Kapital I), in § 4 Abs. (5) eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) sowie in § 4 Abs. (6) eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage mit Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital III) vor. Diese Ermächtigungen sind bis zum 30. April 2009 befristet. Sie sollen daher aufgehoben und durch neue Genehmigte Kapitalien I, II und III bei inhaltlicher Erweiterung des Genehmigten Kapitals II ersetzt werden. |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung |
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Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die gemäß § 4 Abs. (4), (5) und (6) der Satzung bestehenden Genehmigten Kapitalien I, II und III aufzuheben und in teilweise geänderter Form neu zu beschließen. |
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Insgesamt soll es keine Erhöhung des nach der Satzung bis zum 30. April 2009 bestehenden Rahmens zur Erhöhung des Grundkapitals durch die Genehmigten Kapitalien I, II und III geben. |
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Da die Ermächtigungen jedoch zum 30. April 2009 und damit voraussichtlich vor dem Termin der im Jahre 2009 für das Geschäftsjahr 2008 stattfindenden Hauptversammlung auslaufen, sollen diese Ermächtigungen bereits jetzt auf die gesetzlich zulässige Dauer bis zum 30. April 2013 verlängert werden. Bei dem Genehmigten Kapital I ist außer der bis zum 30. April 2013 verlängerten Laufzeit keine wesentliche inhaltliche Veränderung der gegenwärtig bestehenden Ermächtigungen vorgesehen. Das bisherige Genehmigte Kapital II ermöglicht lediglich die Ausnutzung gegen Sacheinlagen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Es ist jedoch wünschenswert, dass das Genehmigte Kapital II in dem dort vorgesehenen Umfang von bis zu Euro 28.000.000 auch durch Bareinlagen ausgenutzt werden kann. Im Falle einer Bareinlage aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital II soll es keine Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geben, mit Ausnahme eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge. Dies entspricht der schon vorhandenen Regelung beim Genehmigten Kapital I. Auf diese Weise wird die Flexibilität der Gesellschaft zur Kapitalbeschaffung erhöht, weil ihr dann für eine Kapitalerhöhnung gegen Bareinlagen mit vollem Bezugsrecht der Aktionäre aus den Genehmigten Kapitalien I, II und III insgesamt ein Volumen von bis zu Euro 70.000.000 zur Verfügung steht. Zugleich werden die Rechte der Aktionäre in vollem Umfang gewahrt, weil ihnen grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. |
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Die Gesellschaft passt sich mit dieser Strukturierung des Kapitals der bei vielen großen börsennotierten Gesellschaften anzutreffenden Struktur an, für einen Teil des Genehmigten Kapitals auch eine alternative Ausnutzung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zuzulassen. |
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Bei Sachkapitalerhöhungen soll es zulässig sein, das Bezugsrecht in voller Höhe auszuschließen. Dies entspricht dem bei anderen Gesellschaften Üblichen und ist bei Sacheinlagen erforderlich. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen reagieren zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern. Als Gegenleistung kann es zweckmäßig sein, Aktien zu gewähren. Auf diese Weise kann ein Abfluss von liquiden Mitteln verhindert werden. Zum Teil wünschen auch Veräußerer von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, an der erwerbenden Gesellschaft beteiligt zu werden. |
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Der Vorstand wird in jedem einzelnen Fall eines Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II gegen Sacheinlage in diesem Fall im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II gegen Sacheinlage berichten. |
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Das Genehmigte Kapital III kann auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgenutzt werden, sofern aufgrund des Bezugsverhältnisses bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III ein Spitzenbetrag entsteht, dessen Verwertung einen Bezugsrechtsausschluss erfordert. Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis bei Ausnutzung der Ermächtigung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall dürfen die nach diesem Genehmigten Kapital III ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III 10 % des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei ist auf den Anteil von 10 % des Grundkapitals der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Diese Regelung dient dem Schutz der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. |
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Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft (www.altana.de) zugänglich. Etwaige bekannt gegebene Gegenanträge können auch auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden.
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am Montag, den 28. April 2008 bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform anmelden. Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
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ALTANA Aktiengesellschaft
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Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Schriftform oder in Textform in deutscher oder in englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 14. April 2008 zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am 28. April 2008 unter nachfolgender Adresse zugehen:
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ALTANA Aktiengesellschaft
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Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine schriftlich bevollmächtigte andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre können zur weisungsgebundenen Ausübung ihres Stimmrechts auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Sie benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die baldmöglichst bei der depotführenden Bank bestellt werden sollte.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich oder gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren über das Internet erteilt werden. Weitere Einzelheiten und Erläuterungen zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte oder im Internet unter www.altana.de/hv/weisungen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 140.400.000,00 Euro, eingeteilt in 140.400.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 4.413.208 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 135.986.792 Stück.
Aktionäre der ALTANA AG können die gesamte Hauptversammlung am 5. Mai 2008 ab 10.00 Uhr live im Internet verfolgen. Hierzu benötigen sie ihre Eintrittskartennummer sowie einen persönlichen Zugangscode, den sie bei der Anmeldung zum internetgestützten Vollmachtssystem (www.altana.de/hv/weisungen) erhalten.
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2008 wird im Internet öffentlich übertragen und kann von jedem Interessierten unter www.altana.de verfolgt werden. Die Rede steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Gegenanträge von Aktionären können per Post oder Telefax an die folgende Adresse der Gesellschaft gesandt werden:
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ALTANA AG
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Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gegeben.
Wesel im März 2008
Der Vorstand
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der letzte verfügbare Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: ALTANA AG, Wesel.