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Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Ureg30.11.2009 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)
Text
IDS Scheer AGSaarbrückenWertpapierkennnummer 625 700
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| TOP 1 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SAG Beteiligungs GmbH |
Die IDS Scheer AG als abhängige Gesellschaft und die SAG Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf als herrschendes Unternehmen haben am 24. November 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dem die IDS Scheer AG die Leitung ihrer Gesellschaft der SAG Beteiligungs GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die SAG Beteiligungs GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG wirksam.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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"Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SAG Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, als herrschendem Unternehmen und der IDS Scheer AG als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 24. November 2009, wird zugestimmt." |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der im Folgenden in vollem Wortlaut wiedergegeben wird, regelt im Wesentlichen:
Die Leitung der IDS Scheer AG wird durch den Vertrag der SAG Beteiligungs GmbH unterstellt, die auf Grundlage des Vertrags auch berechtigt wird, dem Vorstand der IDS Scheer AG Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in § 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.
Durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die IDS Scheer AG, ihren ganzen Gewinn an die SAG Beteiligungs GmbH abzuführen. Diese verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme während der Vertragsdauer. Die Regelungen im Einzelnen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme finden sich in §§ 2 und 3 des Vertrags, auf die ergänzend Bezug genommen wird.
Die SAG Beteiligungs GmbH garantiert unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den außenstehenden Aktionären der IDS Scheer AG als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrags die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr je Aktie EUR 1,02 brutto. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern, Fälligkeit und weiterer Einzelheiten wird auf § 4 des Vertrags Bezug genommen.
Die SAG Beteiligungs GmbH verpflichtet sich unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag des Weiteren, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der IDS Scheer AG dessen Aktien an der Gesellschaft gegen eine Barabfindung von EUR 15,10 je Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien ist befristet. Sie endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der IDS Scheer AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sich diese Frist verlängern. Falls der Vertrag aufgrund einer Kündigung der SAG Beteiligungs GmbH zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist bereits abgelaufen ist, besteht erneut ein befristetes Veräußerungsrecht der außenstehenden Aktionäre zu einem Preis von EUR 15,10 je Aktie. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf § 5 des Vertrags Bezug genommen.
Die SAG Beteiligungs GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Software AG, Darmstadt. Letztere hat eine Patronatserklärung für deren Verpflichtungen unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgegeben. Diese ist nachstehend ebenfalls im Wortlaut wiedergegeben und in § 7 des Vertrags in Bezug genommen.
Schließlich enthält der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Regelungen namentlich zu Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrags sowie eine Klausel, wonach die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit von Vertragsbestimmungen die Wirksamkeit des Vertrags im Übrigen unberührt lässt. Die SAG Beteiligungs GmbH ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der IDS Scheer AG beteiligt ist. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf die §§ 6 und 8 des Vertrags Bezug genommen.
Der gemeinsame Bericht des Vorstands der IDS Scheer AG und der Geschäftsführung der SAG Beteiligungs GmbH zu dem Vertrag enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertrags. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen. Der Bericht gehört zu den Unterlagen, die den Aktionären zugänglich gemacht werden (siehe dazu den Hinweis weiter unten).
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
"Beherrschungs-
und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
SAG Beteiligungs GmbH, Düsseldorf
(" SBG")
und der
IDS Scheer AG, Saarbrücken
(" IDS")
§ 1
Leitung
| 1.1 |
Die IDS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SBG. |
| 1.2 |
Die SBG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der IDS Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Der Vorstand der IDS ist in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG verpflichtet, die Weisungen der SBG zu befolgen. Die SBG kann dem Vorstand der IDS nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen. Dem Vorstand der IDS obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der IDS. |
| 1.3 |
Weisungen bedürfen der Textform. |
§ 2
Gewinnabführung
| 2.1 |
Die IDS verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SBG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. |
| 2.2 |
Die IDS kann mit Zustimmung der SBG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so sind auf Verlangen der SBG diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen ganz oder teilweise zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. |
| 2.3 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag nach § 6.2 wirksam wird. Sie wird jeweils am Tag nach Feststellung des Jahresabschlusses der IDS fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen. |
§ 3
Verlustübernahme
| 3.1 |
Die SBG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der IDS auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. |
| 3.2 |
Die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig. Der Anspruch auf Verlustausgleich ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag gemäß § 6.2 wirksam wird. |
§ 4
Ausgleich
| 4.1 |
Die SBG garantiert den außenstehenden Aktionären der IDS als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrags die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung). |
| 4.2 |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr je auf den Inhaber lautende Stückaktie der IDS mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 (jede einzeln eine " IDS-Aktie" und zusammen die " IDS-Aktien") brutto EUR 1,02 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 0,71 je IDS-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,71 je IDS-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,11, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich von EUR 0,31 je IDS-Aktie aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,91 je IDS-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der IDS für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig. |
| 4.3 |
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das volle Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag gemäß § 6.2 wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der IDS endet oder die IDS während der Dauer dieses Vertrags ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. |
| 4.4 |
Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der IDS aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je IDS-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. |
| 4.5 |
Falls das Grundkapital der IDS durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. |
| 4.6 |
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, wirkt diese Entscheidung auch für diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bereits abgefunden wurden. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die SBG gegenüber einem Aktionär der IDS in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet. |
§ 5
Abfindung
| 5.1 |
Die SBG verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der IDS dessen IDS-Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 15,10 je IDS-Aktie zu erwerben. |
| 5.2 |
Die Verpflichtung der SBG zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der IDS nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. |
| 5.3 |
Die Übertragung der Aktien gegen Abfindung ist für Aktionäre der IDS kostenfrei. |
| 5.4 |
Falls bis zum Ablauf der in § 5.2 genannten Frist das Grundkapital der IDS aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung gleich bleibt. |
| 5.5 |
Falls bis zum Ablauf der in § 5.2 genannten Frist das Grundkapital der IDS durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. |
| 5.6 |
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, wirkt diese Entscheidung auch für diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bereits abgefunden wurden. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die SBG gegenüber einem Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet. |
| 5.7 |
Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der SBG zu einem Zeitpunkt, zu dem die in § 5.2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5.1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags außenstehende Aktionär der IDS berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen IDS-Aktien gegen Zahlung von EUR 15,10 je IDS-Aktie an die SBG zu veräußern, und die SBG ist verpflichtet, diese IDS-Aktie zu erwerben. Wird die in § 5.1 bestimmte Abfindung durch rechtskräftige Entscheidung in einem Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz erhöht, wird die SBG die IDS-Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 dieses § 5.7 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren festgesetzten Betrags erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister der IDS nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5.3, § 5.4 und § 5.5 dieses Vertrags gelten entsprechend. |
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
| 6.1 |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS und der Gesellschafterversammlung der SBG. |
| 6.2 |
Der Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der IDS wirksam. |
| 6.3 |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahrs der IDS schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird. |
| 6.4 |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die SBG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der IDS beteiligt ist. |
§ 7
Patronatserklärung und Garantie
Die SBG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Software AG (" SAG"), einer deutschen Aktiengesellschaft mit Sitz in der
Die SAG hat, ohne dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als Vertragspartei beizutreten, mit gesonderter Erklärung vom 24. November 2009 eine Patronatserklärung abgegeben. In dieser in Kopie als Anlage beigefügten Patronatserklärung hat sich die SAG gegenüber der IDS uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die SBG in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die SBG stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.
Ferner garantiert die SAG den außenstehenden Aktionären der IDS, die aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen SBG und IDS Ansprüche gegen SBG haben, uneingeschränkt und unwiderruflich, dass die SBG alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, erfüllt.
§ 8
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
24. November 2009
SAG Beteiligungs GmbH
| _____________________________
Karl-Heinz Streibich Geschäftsführer |
_____________________________
Arnd Zinnhardt Geschäftsführer |
| _____________________________
Dr. Peter Kürpick Geschäftsführer |
_____________________________
Ivo Totev Geschäftsführer |
24. November 2009
IDS Scheer AG
| _____________________________
Vorsitzender des Vorstands |
_____________________________
Dr. Mitglied des Vorstands |
| _____________________________
Dr. Mitglied des Vorstands |
_____________________________
Mitglied des Vorstands" |
Die in § 7 des Vertrags in Bezug genommene Patronatserklärung lautet wie folgt:
"Patronatserklärung und Garantie
Die SAG Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 61302, ("SAG Beteiligungs GmbH") beabsichtigt, am 24. November 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG, Saarbrücken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 11548, ("IDS Scheer AG") als abhängigem Unternehmen zu schließen (der "BGAV").
Als unmittelbare 100 %-ige Muttergesellschaft der SAG Beteiligungs GmbH geben wir, die Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562, ("Software AG") hiermit folgende Erklärungen ab:
| 1. |
Die Software AG verpflichtet sich gegenüber der IDS Scheer AG uneingeschränkt und unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die SAG Beteiligungs GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die SAG Beteiligungs GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem BGAV fristgemäß zu erfüllen (sogenannte "harte Patronatserklärung"). |
| 2. |
Die Software AG garantiert den außenstehenden Aktionären der IDS Scheer AG uneingeschränkt und unwiderruflich, dass die SAG Beteiligungs GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem BGAV, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, erfüllt. |
Darmstadt, den 24. November 2009
Software Aktiengesellschaft
| ________________________
Karl-Heinz Streibich Vorsitzender des Vorstands |
________________________
Arnd Zinnhardt Mitglied des Vorstands" |
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der SAG Beteiligungs GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der Vertrag im Einzelnen, die Patronatserklärung und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Des Weiteren hat die Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer einen Prüfungsbericht nach § 293e AktG erstattet.
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.ids-scheer.de/Hauptversammlung sowie unter www.softwareag.com/sbg zugänglich:
| ― |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der IDS Scheer AG und der SAG Beteiligungs GmbH; |
| ― |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der IDS Scheer AG für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008; |
| ― |
die Eröffnungsbilanz der SAG Beteiligungs GmbH zum 9. September 2008 sowie der Jahresabschluss der SAG Beteiligungs GmbH zum 31. Dezember 2008 (zu beiden Zeitpunkten noch firmierend als Kronen tausend445 GmbH); |
| ― |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Software AG für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008; |
| ― |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der IDS Scheer AG und der Geschäftsführung der SAG Beteiligungs GmbH; |
| ― |
der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. |
Diese Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der IDS Scheer AG,
| TOP 2 |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Der Aufsichtsrat der IDS Scheer AG besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder Prof. Dr. Dr. h.c. mult. ?????????????? ?????? und Prof. Dr. ????????? ??????, die für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung gewählt worden waren, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, haben ihre Ämter zum 30. September 2009 niedergelegt. An ihre Stelle wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Saarbrücken vom 7. Oktober 2009 Herr Diplom-Ingenieur (FH) Karl-Heinz Streibich und Herr Diplom-Kaufmann Arnd Zinnhardt mit sofortiger Wirkung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der IDS Scheer AG bestellt. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG erlischt das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist, also insbesondere mit der hier vorgesehenen Wahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung.
Nach § 9 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
| a) |
Diplom-Ingenieur (FH) Karl-Heinz Streibich, Radolfzell, Vorstandsvorsitzender der Software AG, Darmstadt |
| b) |
Diplom-Kaufmann Arnd Zinnhardt, Kelkheim, Vorstandsmitglied der Software AG, Darmstadt, verantwortlich für die Bereiche Finanzwesen, Controlling, Steuern, Investor Relations, Mergers & Acquisitions, Global IT, Support, Einkauf sowie allgemeine Verwaltung |
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Diplom-Ingenieur (FH) Karl-Heinz Streibich gehört neben dem Aufsichtsrat der IDS Scheer AG keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in Deutschland oder vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Er ist Mitglied des Administrative Board der Software AG España Systemhaus, S.L. Unipersonal, Tres Cantos (Madrid), Spanien, einer Tochtergesellschaft der Software AG.
Herr Diplom-Kaufmann Arnd Zinnhardt gehört neben dem Aufsichtsrat der IDS Scheer AG keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in Deutschland oder vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Er ist Mitglied folgender Gremien ausländischer Tochtergesellschaften der Software AG:
| ― |
Administrateur Conseil de Administration, Software AG Belgium S.A., Brüssel, Belgien |
| ― |
Vice President Conselho Consultivo, Software AG Brasil Informática e Serviços Ltda, São Paulo, Brasilien |
| ― |
Vice President of the Administrative Board, Software AG Chile S.A., Santiago, Chile |
| ― |
Member of the Board of Directors, Software AG (Shenzhen) Co Ltd, Shenzhen, Volksrepublik China |
| ― |
Member of the Administrative Board, Software AG Nordic A/S, Taastrup, Dänemark |
| ― |
Member of the Board of Directors (deputy), OY Software AG Nordic, Helsinki, Finnland |
| ― |
Member of the Administrative Board, Software AG España, S.A. Unipersonal, Tres Cantos (Madrid), Spanien |
| ― |
Chairman und Director, Software AG (India) Private Limited, Pune, Indien |
| ― |
Director (commissaris), Software AG Nederland B.V., MR Nieuwegein, Niederlande |
| ― |
Member of the Board of Directors, SAG Systems RUS LLC, Moskau, Russland |
| ― |
Chairman of the Board of Directors, Software AG Saudi Arabia, LLC, Riyadh, Saudi-Arabien |
| ― |
Member of the Board of Directors, Software AG (UK) Limited, Derby, Großbritannien |
| ― |
Member of the Board of Directors, Software AG, Inc., Reston, VA, USA |
| ― |
Vice President of the Administrative Board, Software AG Venezuela, C.A., Caracas, Venezuela |
| ― |
Director, Infravio Software Technologies Private Limited, Chennai, Indien |
| ― |
Director, webMethods Development Center India Private Limited, Bangalore, Indien |
| ― |
Director, webMethods Software Development (Beijing) Co. Ltd., Beijing, China |
| ― |
Member of the Board of Directors, SGML Technologies Limited, Derby, Großbritannien |
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
| TOP 3 |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das ARUG |
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es umfasst u.a. Neuregelungen der Fristen, Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Die Satzung soll an die neue Gesetzeslage angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 16 Absatz 4 der Satzung, der die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung regelt, wird wie folgt neu gefasst:
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||||
| b) |
§ 17 Absätze 1 und 2 der Satzung, die das Teilnahmerecht in der Hauptversammlung regeln, werden wie folgt neu gefasst:
§ 17 Absatz 3 der Satzung bleibt unverändert. |
||||
| c) |
§ 19 Absatz 2 der Satzung, der das Stimmrecht durch Bevollmächtigte und die insoweit einzuhaltende Form regelt, wird wie folgt neu gefasst:
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||||
| d) |
§ 19 Absatz 3 der Satzung, der weitere Regelungen zum Stimmrecht enthält, wird gestrichen. |
| TOP 4 |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung |
Die Satzung soll darüber hinaus in verschiedenen Punkten an die geänderten Rahmenbedingungen angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 9 Absatz 2 Satz 3 der Satzung, der eine Übergangsregelung zur Besetzung des Aufsichtsrats enthält, wird gestrichen. |
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| b) |
§ 9 Absatz 4 der Satzung, der die Amtsniederlegung durch Aufsichtsratsmitglieder regelt, wird wie folgt neu gefasst:
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| c) |
§ 11 Absatz 2 Satz 5 der Satzung, der die Sitzungen des Aufsichtsrats und hier die Möglichkeit von Telefon- und Videokonferenzen regelt, wird wie folgt neu gefasst: "Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass Mitglieder an der Sitzung teilnehmen können, indem sie durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet werden, oder dass die Sitzung in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird." |
|||||
| d) |
§ 12 Absatz 2 der Satzung, der die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats regelt, wird wie folgt neu gefasst:
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|||||
| e) |
§ 18 Absatz 1 der Satzung, der die Person des Vorsitzenden in der Hauptversammlung regelt, wird wie folgt neu gefasst:
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| f) |
In § 21 Absatz 2 der Satzung, der Details zur Niederschrift über die Hauptversammlung regelt, wird der Halbsatz "der ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterzeichnendes Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären beizufügen ist" gestrichen. § 21 Absatz 2 der Satzung lautet damit neu wie folgt:
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|||||
| g) |
§ 21 Absatz 3 der Satzung, der weitere Details zur Niederschrift über die Hauptversammlung regelt, wird gestrichen. |
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| h) |
§ 23 Absatz 2 der Satzung, der die Auslage des Jahresabschlusses und weiterer Dokumente regelt, wird wie folgt neu gefasst:
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|||||
| i) |
§ 25 der Satzung wird um die Befugnis der Gesellschaft zur elektronischen Kommunikation mit ihren Aktionären erweitert und lautet neu wie folgt:
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 18. Dezember 2009, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der IDS Scheer AG mindestens am siebten Tag vor der Versammlung, also spätestens am 1. Januar 2010, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
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IDS Scheer AG
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite www.ids-scheer.de/Hauptversammlung zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Als Service bietet die IDS Scheer AG ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und / oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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IDS Scheer AG
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Telefax: +49 681 210-1171
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 5. Januar 2010, 24.00 Uhr möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IDS Scheer AG zu richten. Es muss der IDS Scheer AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 8. Dezember 2009, 24.00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 8. Oktober 2009, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre der IDS Scheer AG können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
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IDS Scheer AG
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 24. Dezember 2009 unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.ids-scheer.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die IDS Scheer AG ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der IDS Scheer AG nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der IDS Scheer AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Top 2 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
Die IDS Scheer AG ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär der IDS Scheer AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung auch Auskunft über alle für den Vertragsschluss (Top 1: Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SAG Beteiligungs GmbH) wesentlichen Angelegenheiten der SAG Beteiligungs GmbH verlangen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 32.271.950,00 und ist in 32.271.950 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ids-scheer.de/Hauptversammlung zugänglich:
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Der Inhalt der Einberufung, |
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folgende Unterlagen, die der Versammlung zugänglich gemacht werden:
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, |
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ein Formularvordruck, der für die Erteilung einer Vollmacht verwandt werden kann, |
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ein Formularvordruck, der für die Erteilung einer Vollmacht und einer Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwandt werden kann. |
Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuelle Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: IDS Scheer AG, Saarbrücken.
