Hannover
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
ContiTech AG
Hannover
International Securities Identification Number: ISIN DE000A0DN1L0
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DN1L
Zwischen der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH, Hannover, als herrschender Gesellschaft und der ContiTech AG, Hannover, als abhängiger Gesellschaft wurde am 11. Juli 2007 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) abgeschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung der ContiTech AG hat diesem Vertrag am 22. August 2007 zugestimmt. Der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH wurde in der Gesellschafterversammlung der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH am 11. Juli 2007 gefasst. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Hannover am 9. Januar 2008 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB ist am 14. Januar 2008 unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de erfolgt. Mit Ablauf des 14. Januar 2008 gilt die Bekanntmachung als erfolgt.
Nach den Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist die ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ContiTech AG dessen Aktien
gegen eine Barabfindung von EUR 24,83
je Stückaktie der ContiTech AG
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie
zu erwerben.
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 9. Januar 2008 an, mit jährlich 2% über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Verpflichtung der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach Veröffentlichung dieses Barabfindungsangebotes im elektronischen Bundesanzeiger und in der Börsen-Zeitung, frühestens jedoch drei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister am Sitz der ContiTech AG nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Sollte gemäß § 304 Abs. 3 Satz 3 AktG oder § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG, jeweils in Verbindung mit § 1 Nr. 1 des Gesetzes über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Ausgleichszahlung oder der Barabfindung in einem Spruchverfahren gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die von diesem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, bleiben Aktionäre der ContiTech AG. Die ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der ContiTech AG als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages eine jährliche Ausgleichszahlung von brutto EUR 2,13 je Stückaktie der ContiTech AG für jedes volle Geschäftsjahr der ContiTech AG, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2008, abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag auf den körperschaftsteuerpflichten Teilbetrag in Höhe von EUR 1,32 nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den voraussichtlichen Verhältnissen im Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten jährlichen Ausgleichszahlung im Jahr 2009 ist dieser Teilbetrag in Höhe von EUR 1,32 mit 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag belastet, so dass sich ein Abzug von insgesamt EUR 0,26 ergibt. Hieraus resultiert nach den voraussichtlichen Verhältnissen im Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten jährlichen Ausgleichszahlung im Jahr 2009 eine von den außenstehenden Aktionären zu versteuernde Netto-Ausgleichszahlung von EUR 1,87 je Stückaktie der ContiTech AG für ein volles Geschäftsjahr der ContiTech AG.
Die Höhe der Barabfindung und des angemessenen Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH und den Vorstand der ContiTech AG auf der Grundlage der unabhängigen gutachterlichen Stellungsnahme des neutralen Bewertungsgutachters Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, festgelegt.
Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung ist durch den gerichtlich bestellten Vertragsprüfer Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden. Falls ein Verfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot angenommen haben und eine Abfindung erhalten haben, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Abfindung verlangen. Gleiches gilt, wenn sich die ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH gegenüber einem Aktionär der ContiTech AG in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach dem SpruchG zu einer Erhöhung der Barabfindung verpflichtet.
Die außenstehenden Aktionäre, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Annahme des Abfindungsangebots für ihre girosammelverwahrten Aktien gegenüber ihrer Depotbank schriftlich zu erklären und diese anzuweisen, ihre girosammelverwahrten Aktien der ContiTech AG (ISIN DE000A0DN1L0) unverzüglich zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung von EUR 24,83 für jede ContiTech AG Aktie zur Übereignung an die ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH an die Einreichungsstelle
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt am Main
bis zum 14. April 2008
ggf. unter Angabe ihrer Bankverbindung zwecks Überweisung der Abfindung weiterzuleiten.
Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebotes innerhalb der Frist bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank eingeht. Im Falle der Durchführung eines Spruchverfahrens verlängert sich die Frist nach Maßgabe der obigen Ausführungen. Den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, wird der Abfindungsbetrag zzgl. Zinsen unverzüglich nach Einreichung ihrer ContiTech Aktien gutgeschrieben. Die Veräußerung der ContiTech Aktien im Rahmen dieses Abfindungsangebotes ist für die außenstehenden Aktionäre der ContiTech AG provisions- und spesenfrei.
|