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Hauptversammlung Ureg10.05.2010 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)
Text
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AktiengesellschaftFrechenWertpapier-Kenn-Nummer A0JQ42
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| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2009 und die Geschäftslage Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu diesem Tagesordnungspunkt wird lediglich der Vorstand über das Geschäftsjahr 2009 und die Geschäftslage berichten. |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB zum 31. Dezember 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 2 wird kein Beschluss gefasst, da das Gesetz keine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss und die weiteren vorgelegten Unterlagen vorsieht. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| 5. |
Aufhebung des bis zum 18. Juni 2008 befristeten genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 Absatz 2 der Satzung (Grundkapital) Der Vorstand war gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 27.065.000,00, zu erhöhen. Da das bestehende genehmigte Kapital bereits zum 18. Juni 2008 ausgelaufen ist, soll es in der diesjährigen Hauptversammlung durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.761.562,00 (das entspricht rund 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen auszuschließen. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zum genehmigten Kapital wird insoweit hingewiesen. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG in einem schriftlichen Bericht zu der im Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien Stellung genommen. Der Inhalt des Berichts wird insoweit wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von nominal insgesamt bis zu EUR 2.761.562,00 vor. Das neue genehmigte Kapital ist für Barkapitalerhöhungen vorgesehen und bis zum 16. Juni 2015 befristet. Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung der Gesellschaft einsetzen zu können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese unter Umständen nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital. Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Außerdem führt eine derartige Kapitalerhöhung erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den vorgenannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil jedoch beibehalten möchten, können die erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Unter Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in beiden oben genannten Fällen für sachlich geeignet, erforderlich und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. |
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| 6. |
Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es beinhaltet unter anderem Neuregelungen für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft soll aus Gründen der Rechtssicherheit und Klarheit an den neuen Stand angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. |
| II. |
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 27.615.618 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 27.615.618. |
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| 2. |
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 10. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also Donnerstag, 27. Mai 2010, 0:00 Uhr) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 10. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. |
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| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
| III. |
STIMMRECHTSVERTRETUNG |
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Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs folgende E-Mail-Adresse an: Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, wonach die Vollmacht schriftlich, per Fax oder elektronisch erteilt werden muss, findet mit Blick auf die neue gesetzliche Regelung des § 134 Abs. 3 S. 3 AktG, wonach die Vollmacht der Textform bedarf, keine Anwendung. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung wird mit der Eintrittskarte übermittelt. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 16. Juni 2010, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft (Postanschrift, Fax-Nr. und E-Mail-Adresse siehe unten Punkt IV. 2.) eingegangen sein. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. |
| IV. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127 UND § 131 ABS. 1 AKTG |
| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Der letztmögliche Zugangstermin ist der 17. Mai 2010, 24:00 Uhr. Eventuelle Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
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| 2. |
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sind, werden unverzüglich im Internet unter www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Bei der Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen, so dass spätestens am 2. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugegangene Gegenanträge zugänglich zu machen sind. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung. Die maßgebliche Adresse für die Übermittlung von Gegenanträgen lautet:
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
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| 3. |
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. |
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| 4. |
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung dieser Voraussetzungen findet sich unter: |
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| 5. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft:
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite abrufbar: Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. |
Die Einberufung ist am 10. Mai 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Frechen, im Mai 2010
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der letzte verfügbare Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG, Alfter.