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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 16.05.2008 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)
Text
DuisburgISIN DE 000 6780 000 - WKN 678 000Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, dem 26. Juni 2008, 10:00 Uhr, im Tagesordnung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, des Lageberichts für die Klöckner-Werke Aktiengesellschaft und den Klöckner-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007 |
| 2. |
Entlastung des Vorstands |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2007 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrats |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2007 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat |
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Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs.1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Dirk Geitner, Herr Dr. Jochen Melchior, Herr Peter H. Miebach, Herr Karl-Ernst Schweikert und Herr Rainer Laufs haben ihre Mandate mit Wirkung zum 30. Juni 2007 bzw. 5. Juli 2007 niedergelegt. Das Amtsgericht Duisburg hat mit Beschluss vom 12. Juli 2007 Herrn Dr. Heinz Jörg Fuhrmann, Herrn |
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Der Aufsichtsrat schlägt daher gemäß § 101 AktG, Punkt 8 Absatz 6 der Satzung vor, für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder folgende Herren als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 |
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und den Konzernabschluss der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2008 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2008 der Klöckner-Werke Aktiengesell-schaft zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien |
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Die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2006 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ist zum 4. Januar 2008 ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
Angaben über die zur Nachwahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen
(Tagesordnungspunkt 4)
Unter Tagesordnungspunkt 4 sollen Nachwahlen zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Zu den dort vorgeschlagenen Personen machen wir folgende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zu weiteren Mandaten:
Herr Dr. Heinz Jörg Fuhrmann:
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
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─ Europipe GmbH
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| 2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen |
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─ Ets. Robert et Cie S. A. S. (Frankreich)
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Herr ????? ????????:
| 1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
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─ Ilsenburger Grobblech GmbH
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| 2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen |
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─ A.P. Steel (UK) Ltd., Großbritannien, Vorsitzender
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Herr Dr. Ulrich Schaarschmidt:
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keine weiteren Mandate |
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Herr Peter-Jürgen Schneider:
| 1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
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─ Ilsenburger Grobblech GmbH
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| 2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen |
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─ HANSAPORT Hafenbetriebsgesellschaft mbH, Vorsitzender
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Herr Karl Spanke:
| 1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
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─ KHS AG
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| 2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen |
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keine weiteren Mandate |
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6)
Unter Tagesordnungspunkt 6 soll der Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Hierzu legt der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht vor. Der Bericht liegt zudem vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2006 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ist zum 4. Januar 2008 ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Der Beschlussvorschlag der Verwaltung regelt die Modalitäten eines Erwerbs eigener Aktien und ihrer anschließenden Verwendung.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen gemäß der Ermächtigung sowohl eingezogen als auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wobei in bestimmten Fällen ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zulässig sein soll. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, eigene Aktien zu erwerben und diese zur Reduzierung des Eigenkapitals, zur kurzfristigen Kapitalaufnahme, zu unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlungen für Akquisitionen oder zur Veräußerung an die Belegschaft zu verwenden.
Veräußerung eigener Aktien zu marktnahem Preis
Geschieht eine Veräußerung gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, kann der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit erlaubt der Gesellschaft auch in Zukunft, kurzfristig durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Betrag durch die Veräußerung der Aktien zu erzielen. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf keinesfalls mehr als 5 % beschränken. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder in einem an Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veräußerung der Aktien. Die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kann bei der Ausgabe von Aktien infolge von Kapitalerhöhungen, der Gewährung von Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien im Zusammenhang mit der Begebung von Schuldverschreibungen und der Veräußerung eigener Aktien für den Bezugsrechtsausschluss insgesamt nur einmal ausgenutzt werden, soweit diese Maßnahmen gegen Bareinlagen oder Barzahlungen erfolgen. Die Aktionäre erhalten grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Durch die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig eigene Aktien auszugeben. Die Gesellschaft kann die Veräußerung der Aktien dazu nutzen, die freigesetzte Liquidität in neue Aktiva mit hoher Rendite zu investieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft.
Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendigen Handlungsspielräume, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren.
Veräußerung der eigenen Aktien an Mitarbeiter
Ferner sollen eigene Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft oder abhängiger Unternehmen verwendet werden können. Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Dieses Ziel kann nur erreicht werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird.
Einziehung eigener Aktien
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und StimmrechtSAUSÜBUNG
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 234.570.035,20 Euro und ist in 45.814.460 Stückaktien (WKN 678 000, ISIN DE 000 6780 000) eingeteilt. Alle der insgesamt ausgegebenen 45.814.460 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder der unten bezeichneten Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2008 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 5. Juni 2008 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen und muss der Gesellschaft oder der unten bezeichneten Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2008 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Die Adresse der zuvor genannten Anmeldestelle ist:
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Klöckner-Werke AG
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Nach entsprechendem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Vollmacht kann in allen aktienrechtlich zulässigen Formen, in jedem Fall schriftlich oder per Telefax erteilt werden. Ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen zugesandt.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären das zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung erforderliche Formular zugesandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung ebenfalls möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut erfolgen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen können diese Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich bis zum 24. Juni 2008 erteilt werden. Nehmen Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teil, wird deren Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers ausschließlich zu richten an:
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Klöckner-Werke AG
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Unter dieser Adresse spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie zugänglich zu machen sind, den anderen Aktionären im Internet unter www.kloecknerwerke.de > Investor Relations/Presse > Hauptversammlung > Gegenanträge unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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Der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2007 kann bei der
Klöckner-Werke AG
Opernplatz 2
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 900 26-555
oder per E-Mail unter kommunikation@kloecknerwerke.de
angefordert werden.
Des Weiteren ist der Geschäftsbericht auf unserer Internetseite unter der Adresse www.kloecknerwerke.deveröffentlicht. Weitere Hauptversammlungsunterlagen können Sie ebenfalls auf unserer Internetseite unter dem Menüpunkt Investor Relations/Presse > Hauptversammlung abrufen.
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der letzte verfügbare Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: Salzgitter Klöckner-Werke GmbH, Salzgitter.