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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg11.04.2008 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)

Text

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Essen

WKN 507170 / ISIN DE0005071708
WKN A0EZFF / ISIN DE000A0EZFF5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft ("GFKL Financial Services AG"), Essen (HR B 13522), die am Mittwoch, dem 21. Mai 2008, um 10.00 Uhr in der Messe Essen GmbH, Grugahalle CC Ost,

Ungenannte Str. ??, D-45131 Essen
, stattfindet.

 

Tagesordnung
 

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GFKL Financial Services AG nach HGB und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS zum 31. Dezember 2007, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
 

Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der

Ungenannte Str. ??, D-45127 Essen
, zur Einsichtnahme aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
 
2.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2007
 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2007 in Höhe von EUR 1.725.575,10 zur Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt EUR 1.725.575,10, zu verwenden.
 

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 06. März 2008. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern, wenn weitere Aktien erworben werden.
 

In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet, nach dem die aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung zusätzlich erworbenen eigenen Aktien entfallende Dividende auf neue Rechnung vorgetragen wird.
 
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
 
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats - einschließlich des im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds - für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
 
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer des GFKL-Konzerns und der GFKL Financial Services AG für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.
 
6.

Beschlussfassung über die Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern
 

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg F. Thoma, Roy Campbell endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Daniel von Borries hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Januar 2008 niedergelegt. An seiner Stelle wurde Herr Dr. Eckehard Schulz für die verbleibende Amtszeit von Herrn Dr. von Borries, d.h. bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung, gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren Dr. Georg F. Thoma, Roy Campbell und Dr. Eckehard Schulz für eine weitere Amtszeit zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die erneute Amtszeit endet gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der erneuten Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr in dem die Bestellung erfolgt wird hierbei nicht mitgerechnet.
 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
 

"Herr Dr. Eckehard Schulz, Leiter Beteiligungsmanagement der ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf, Herr Roy Campbell, Investmentbanker Goldman Sachs International, London, und Herr Dr. Georg Friedrich Thoma, Rechtsanwalt, Neuss, werden für eine weitere Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt."
 

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften der §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.
 

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
 
7.

Beschlussfassung über die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im regulierten Markt an einer deutschen Börse
 

Bereits die Hauptversammlung vom 14. Juni 2007 hatte den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer deutschen Börse zu beantragen. Es ist weiterhin beabsichtigt, in Abhängigkeit der Marktlage, eine Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt an einer deutschen Wertpapierbörse zu beantragen. Die Ermächtigung soll daher erneuert werden.
 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
 

"Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im regulierten Markt an einer deutschen Wertpapierbörse zum Handel zu beantragen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, sämtliche zur Durchführung der Zulassung nötigen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen."
 
8.

Beschlussfassung über den Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
 

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2007 hat den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Eine solche Ermächtigung darf maximal für 18 Monate gewährt werden. Die Ermächtigung soll daher erneut gewährt werden.
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

"Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 21. November 2009 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder (3) im Rahmen der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL AG als Erwerbsangebot an die Aktionäre der ABIT AG (siehe § 7 des Verschmelzungsvertrags unter TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2005).
 
(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern die Aktien der GFKL nicht im regulierten Markt, aber dafür im Freiverkehr an einer der sieben deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden sollten, wird statt des Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse das arithmetische Mittel des festgestellten letzten Kurses während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb an der deutschen Wertpapierbörse zugrundegelegt, an der der höchste Umsatz an Aktien der Gesellschaft in den letzten fünf Börsenhandelstagen gemäß der Veröffentlichung dieser Börse ermittelt worden ist.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Sofern die Aktien der GFKL nicht im regulierten Markt, aber dafür im Freiverkehr an einer der sieben deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden sollten, wird statt des Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse das arithmetische Mittel des festgestellten letzten Kurses während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb an der deutschen Wertpapierbörse zugrundegelegt, an der der höchste Umsatz an Aktien der Gesellschaft in den letzten fünf Börsenhandelstagen gemäß der Veröffentlichung dieser Börse ermittelt worden ist. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Falls die Aktien der Gesellschaft nicht an einer deutschen Börse gehandelt werden, erfolgt der Erwerb gegen Zahlung des Preises, der im Rahmen der letzten Barkapitalerhöhung vor Erwerb der eigenen Aktien gezahlt worden ist.
(3)

Erfolgt der Erwerb im Rahmen der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL, so erfolgt der Erwerb zum Gegenwert von EUR 13,93 je GFKL-Aktie bzw. zu demjenigen höheren Wert, der in dem eingeleiteten Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz als angemessene Barabfindung rechtskräftig festgesetzt wird.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder vorhergehender Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu den folgenden zu verwenden:
 
(1)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren, § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG). Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
(2)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung wird insoweit beschränkt, dass unter Einbeziehung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital), die Summe der danach unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußerten und gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Begebung nicht überschreiten darf.
(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung veräußert werden.
(4)

Sie können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei der Gesellschaft verwendet werden.
e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
f)

Die in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte und bis zum 13. Dezember 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben."
 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
 

Der Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, im Zeitraum vom 22. Mai 2008 bis 21. November 2009 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die derzeitige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007 läuft am 13. Dezember 2008 aus. Um über diesen Zeitraum hinaus bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung ermächtigt zu sein, soll die Ermächtigung vom 14. Juni 2007 aufgehoben und eine neue erteilt werden.
 

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll hier Gebrauch gemacht werden.
 

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Bei diesem Verfahren dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der GFKL Financial Services AG um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als Basis für die Berechnung ist als Wert für jede Aktie der GFKL Financial Services AG der durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) ermittelte Preis am Börsentag vor der Bekanntgabe des Angebots anzusetzen. Sofern die Aktien der GFKL nicht im regulierten Markt, aber dafür im Freiverkehr an einer der sieben deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden sollten, wird statt des Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse das arithmetische Mittel des festgestellten letzten Kurses während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb an der deutschen Wertpapierbörse zugrundegelegt, an der der höchste Umsatz an Aktien der Gesellschaft in den letzten fünf Börsenhandelstagen gemäß der Veröffentlichung dieser Börse ermittelt worden ist. Falls die Aktien der Gesellschaft nicht an einer deutschen Börse gehandelt werden, erfolgt der Erwerb gegen Zahlung des Preises, der im Rahmen der letzten Barkapitalerhöhung vor Erwerb der eigenen Aktien gezahlt worden ist.
 

Darüber hinaus sieht der Beschluss eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft vor im Rahmen des im Zusammenhang mit der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services AG abgegebenen Erwerbsangebots (vgl. § 7 des Verschmelzungsvertrags, Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2005). Diese Ermächtigung ist aus Gründen rechtlicher Vorsicht aufgenommen worden. Den Aktionären der ABIT AG wird unter Berücksichtigung der Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs ein Erwerbsangebot unterbreitet. Die h.M. in der Rechtsliteratur sieht darüber hinaus vor, dass gemäß § 29 UmwG den Aktionären der ABIT AG ein Barabfindungsangebot zu unterbreiten ist, wonach diese ihre im Rahmen der Verschmelzung erworbenen, nicht börsennotierten GFKL-Aktien der Gesellschaft gegen Barabfindung zum Erwerb anbieten dürfen. Demnach besteht bereits ein Erwerbsrecht der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Vorschrift §§ 71 Absatz 1 Nr. 4 AktG, 29 UmwG, so dass es einer Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb der Aktien nicht bedarf. Aus Gründen rechtlicher Vorsicht soll aber darüber hinaus ein Erwerbsrecht auch aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG geschaffen werden. Der Erwerb erfolgt zu dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Wert von EUR 13,93 je Aktie. Da Aktionäre einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Abfindung in einem gerichtlichen Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz gestellt haben, ist nicht auszuschließen, dass sich die anzubietende Barabfindung erhöht. Um auch in diesem Fall einen Erwerb der GFKL-Aktien zu ermöglichen, wird die Gesellschaft ermächtigt, nach rechtskräftiger Entscheidung die im Rahmen der Verschmelzung an die Aktionäre ausgegebenen Aktien zu dem gerichtlich festgesetzten Wert zu erwerben.
 

Nach den Bestimmungen des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung über die Börse ermächtigen.
 

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll hier mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung erfolgen können. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird zunehmend diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
 

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist darüber hinaus dahin gehend beschränkt, dass unter Einbeziehung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital), die Summe der danach unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußerten, gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Begebung nicht überschreiten darf. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
 

Die aufgrund dieses oder vorhergehender Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
 

Die erworbenen eigenen Aktien sollen darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei der Gesellschaft verwendet werden können. Dies gibt der Gesellschaft mehr Flexibilität, um solche Verfahren vergleichsweise erledigen zu können.
 

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GFKL Financial Services AG,

Ungenannte Str. ??, D-45127 Essen
, aus.
 
9.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages mit der GENEVA-ID GmbH
 

Die GFKL Financial Services AG beabsichtigt, mit ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft GENEVA-ID GmbH, Hamburg, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zuzustimmen.
 

Weitere Informationen zu dem Tagesordnungspunkt 9 (Wesentlicher Inhalt des Vertrages)
 
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu dem Tagesordnungspunkt 9 zwischen der GENEVA-ID GmbH (als beherrschter Gesellschaft) einerseits und der GFKL Financial Services AG (als herrschender Gesellschaft) andererseits hat folgenden wesentlichen Inhalt:
―

Die Leitung der beherrschten Gesellschaft wird der GFKL Financial Services AG unterstellt.
―

Die GFKL Financial Services AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der beherrschten Gesellschaft einzusehen. Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, Auskünfte zu erteilen.
―

Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2008 ist die beherrschte Gesellschaft verpflichtet, ihren Gewinn an die GFKL Financial Services AG abzuführen.
―

Die GFKL Financial Services AG ist verpflichtet, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2008 während der Vertragsdauer bei der beherrschten Gesellschaft entstehende Jahresfehlbeträge entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
―

Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der GFKL Financial Services AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages nach § 272 Absatz 3 HGB gebildete andere Rücklagen sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der GFKL Financial Services AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
―

Mangels außenstehender Gesellschafter sind von der GFKL Financial Services AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu leisten.
―

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist für die Dauer von fünf Jahren fest geschlossen und kann während dieses Zeitraums nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Er verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer der beiden Vertragsparteien gekündigt wird. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Verlust einer Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 16 AktG der GFKL Financial Services AG an der beherrschten Gesellschaft sowie deren Umwandlung und Liquidation sind wichtige Gründe zur fristlosen Kündigung.
―

Bei Beendigung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ist die GFKL Financial Services AG verpflichtet, den Gläubigern der beherrschten Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
 

Um bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2008 eine steuerliche Organschaft mit der beherrschten Gesellschaft herbeizuführen, ist es erforderlich, dass der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bis zum 31. Dezember 2008 wirksam wird. Dies setzt neben der Zustimmung der Hauptversammlung der GFKL Financial Services AG und der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft auch voraus, dass der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bis zu diesem Zeitpunkt in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft eingetragen wird.
 

Der Vorstand der GFKL Financial Services AG hat dem Vertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.
 

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der GFKL Financial Services AG sowie der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GFKL Financial Services AG,

Ungenannte Str. ??, D-45127 Essen
,
 
sowie
―

der GENEVA-ID GmbH, Weidestraße 132, 22083Hamburg,
 

zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
 

Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Sofern die teilnahmewilligen Aktionäre ihre Aktien nicht bei der Gesellschaft hinterlegt haben, müssen die Aktionäre nach § 18 Absatz 2 der Satzung außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies hat bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Anmeldung und Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2008 der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

 

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
HV-Anmeldung
Hansastraße 15
80686 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
 

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen. Aktionären, die sich entsprechend den Voraussetzungen von § 18 der Satzung angemeldet haben, wird ein entsprechendes Vollmachtsformular zugesandt.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedarf der Schriftform und muss mit den Weisungen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2008 unter folgender Adresse zugehen:

 

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Limbecker Platz 1
45127 Essen
Telefax: +49 (0) 201 102 1102 017
E-Mail: hauptversammlung@gfkl.com
 

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anfragen oder Anträge, einschließlich Gegenanträge zur Hauptversammlung sowie Wahlvorschläge, werden nur berücksichtigt, wenn sie an

 

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Limbecker Platz 1
45127 Essen
oder auch per Fax +49 (0) 201 102 1102 017
oder per E-Mail an hauptversammlung@gfkl.com

gerichtet sind.

Die Gesellschaft wird alle nach § 126 AktG zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich im Internet unter www.gfkl.com veröffentlichen.

 

Essen, im April 2008

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuelle Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: Lowell Financial Services GmbH, Essen.

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