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Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung Ureg19.08.2024 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)

Text

OCEANERGY AG

Stuttgart

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
der OCEANERGY AG, Stuttgart

Mit Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger vom 24. Juli 2024 wurden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. September 2024 um 10:00 Uhr (MEZ),

in

Ungenannte Str. ??, D-70327 Stuttgart
(Räumlichkeiten der Gesellschaft im 1. OG) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Einzelheiten und weitere wichtige Angaben finden sich in der vorgenannten Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

Nach der vorgenannten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung hat die Aktionärin OCEANERGY INNOVATION GmbH verlangt, dass die folgenden Gegenstände auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Verwaltung stellt klar, dass die Bekanntgabe der von der Aktionärin OCEANERGY INNOVATION GmbH mitgeteilten Tagesordnungsergänzungen allein in Erfüllung der aktienrechtlichen Verpflichtungen der Gesellschaft erfolgt. Das Ergänzungsverlangen ist der Gesellschaft am letzten Tag der gesetzlichen Frist zugegangen. Die Verwaltung hat die Beschlussvorschläge der Aktionärin bislang nicht näher prüfen können und macht sich diese nicht zu Eigen.

Die Tagesordnung wird unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 12 um folgende Tagesordnungspunkte 13 bis 20 ergänzt:

13.

Aufhebung des Einziehungsbeschlusses

Jeder Beschluss zu TOP 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27.06.2024 über die Einziehung von Aktien der OCEANERGY INNOVATION GmbH, der mit dem nachfolgenden Wortlaut zur Tagesordnung angekündigt war, wird ersatzlos aufgehoben:

"TOP 1: Einziehung von Aktien der OCEANERGY INNOVATION GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die 43.500 auf den Namen lautenden voll eingezahlten Stückaktien der OCEANERGY INNOVATION GmbH werden gemäߧ 14 Abs. 2 Buchstabe c) der Satzung (wichtiger Grund analog §§ 140, 133 HGB, der einen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigt) in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Einziehungsverfahren zwangsweise ohne Herabsetzung des Grundkapitals gegen Zahlung einer Einziehungsvergütung gemäß §§ 15 und 16 der Satzung eingezogen. Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Entschädigung gemäß § 15 der Satzung. Die Entschädigung entspricht somit dem Anteil der OCEANERGY INNOVATION GmbH am Eigenkapital, das im Jahresabschluss 2023 ausgewiesen ist, zuzüglich anteiliger thesaurierter Gewinn und zuzüglich des zeitnahen Gewinns des Geschäftsjahres 2024. Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft aufgrund steuerlicher Außenprüfungen oder aus anderen Gründen bleiben ohne Einfluss auf diese Entschädigung.
b)

Durch die Einziehung gemäß Buchstabe a) erhöht sich gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
c)

Aufgrund der Einziehung gemäß Buchstabe a) ist die Fassung von § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung anzupassen und lautet in Zukunft wie folgt:
,Es ist eingeteilt in 6.500 Stückaktien."'
14.

Verlängerung der Frist zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird geändert und lautet wie folgt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 3. September 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 25.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital gelten zudem folgende Bestimmungen

a)

Der Vorstand kann bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage und um nicht mehr als zehn (10) Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgt.
b)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen.
c)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital zu ändern."
15.

Weitere Satzungsänderung

a)

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet ab sofort wie folgt:

,,Der Aufsichtsrat besteht aus vier (4) Mitgliedern."
b)

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

,, Die Hauptversammlung findet regelmäßig am Sitz der Gesellschaft statt. Vorstand oder der Aufsichtsrat können einen anderen Ort bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsreglung in das Handelsregister."
c)

§ 12 Abs. 6 der Satzung wird um folgenden Satz 4 ergänzt:

" Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist."
16.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13.5.2024 und vom 27.06.2024 über die Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der zu Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13.05.2024 gefasste Beschluss, sowie der zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27.06.2024 gefasste Beschluss, der wie folgt lautet:

" Die Hauptversammlung erteilt keine Entlastung und beruft die Mitglieder des Aufsichtsrats ab, nämlich Herrn Prof Dipl.-Ing. em. Rudolf Voit-Nitschmann (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herrn Prof Dr.-lng. Dr. Ernst Messerschmid (stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats}, Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Tobelander (Aufsichtsrats) und ggf. Herrn Ingenieur Stefan Wisbereit (Mitglied des Aufsichtsrats). Hilfsweise läuft ihre Berufung heute ohnehin aus, ohne Möglichkeit der Verlängerung.",
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
17.

Beschlussfassung über die Bestätigung und Neuvornahme des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27.06.2024 über die Wahl zum Aufsichtsrat.

Der zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27.06.2024 gefasste Beschluss, der wie folgt lautet:

Neuwahl von den Aufsichtsratsmitgliedern:

" Die Herren bzw. Dame

a)

Justin Miccoli, Geschäftsmann, wohnhaft in Kapstadt
b)

Christine Reiners, Geschäftsfrau, wohnhaft in Albstadt, z.T. Kapstadt
c)

Stefan Hickmott, Geschäftsmann, wohnhaft in Dubai

werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt und in den Aufsichtsrat berufen, für vier Jahre (ohne dieses Rumpfjahr mitzuzählen) und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das nächste Geschäftsjahr nach dem Ablauf der vier Jahre der Amtszeit beschließt, es sei denn, sie werden vorab abberufen.",
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
18.

Anpassung des Wortlauts "ordentliche Hauptversammlung"

Der Wortlaut der bekanntgemachten Tagesordnungspunkte 10 und 11 ist jeweils statt "der einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung", "dieser ordentlichen Hauptversammlung" zu ändern.

Der geänderte TOP 10 lautet somit:

TOP 1O: Abberufung der·durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats

a)

Herr Prof. Dr. Rudi Voit-Nitschmann;
b)

Herr Prof. Dr. Ernst Messerschmid;
c)

Herr Wolfgang Tobelander;
d)

Herr Stefan Wisbereit

werden abberufen, jeweils mit Wirkung zum Ende dieser ordentlichen Hauptversammlung.
19.

Ergänzung zu TOP 11 "Neuwahl zum Aufsichtsrat":

Als weiteren Wahlvorschlag bringen wir vor:

" d) Herr Axel Bohmeier, Geschäftsmann, wohnhaft in Stuttgart,"

Der geänderte TOP 11 lautet somit:

TOP 11: Neuwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht nach§ 8 Abs. 1 der Satzung aus neun (9) Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Für die Wahl schlägt die OCEANERGY INNOVATION GmbH vor:

a)

Herr Justin Miccoli, Geschäftsmann, wohnhaft in Kapstadt,
b)

Frau Christine Reiners, Geschäftsfrau, wohnhaft in Albstadt, z.T. Kapstadt,
c)

Herr Stefan Hickmott, Geschäftsmann, wohnhaft in Dubai,
d)

Herr Axel Bohmeier, Geschäftsmann, wohnhaft in Stuttgart,

jeweils mit Wirkung zum Ende dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
20.

Befragung des Vorstands

Befragung von Vorstand Ulrich Dobler zum Vorstandhandeln bei Vorbereitung und Durchführung der Einziehung der Aktien der OCEANERGY INNOVATION GmbH.

Begründung der Oceanergy Innovation GmbH

Die am 24.07.2024 bekanntgemachte Einladung für eine ordentliche Hauptversammlung der OCEANERGY AG für den 03.09.2024 enthält weitere Beschlussgegenstände, die zum Zeitpunkt unseres Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG vom 04.07.2024 noch nicht bekannt waren. Die aufgeführten Tagesordnungsprunkte sind aus den nachfolgenden Gründen geboten und auf die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 03.09.2024 aufzunehmen sowie ordnungsgemäß bekannt zu machen.

I.

Aufhebung des Einziehungsbeschlusses

Seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde die Bestätigung bzw. Neuvornahme des unter TOP 1 der außerordentlichen Hauptversammlung möglicherweise gefassten Beschlusses über die Einziehung sämtlicher Aktien der Aktionärin OCEANERGY INNOVATION AG angekündigt. Aufgrund einer erhobenen Anfechtungsklage und der Nichtigkeit des Beschlusses ist wahrscheinlich, dass die Beschlussfassung unwirksam ist und auch der unter TOP 1 angekündigte Bestätigungsbeschluss dem ursprünglichen Beschluss nicht zur Wirksamkeit verhelfen kann. Die Mängel des auf der Hauptversammlung vom 27.06.2024 gefassten Beschlusses beschränken sich nicht nur auf rein formale Fehler, die durch einen Bestätigungsbeschluss geheilt werden könnten. Insbesondere fehlt es an einem für die Einziehung nötigen wichtigen Grund. Die Abstimmung über einen Beschluss über die Einziehung ohne wichtigen Grund stellt für die zustimmenden Aktionäre einen Treuepflichtverstoß dar.

Die Rechtsunsicherheit kann daher nicht allein durch die Beschlussfassung über den angekündigten TOP 1 beseitigt werden. Neben der Möglichkeit, die Beschlussfassung zu bestätigen oder neu vorzunehmen, sollte die Hauptversammlung auch die Möglichkeiten haben Klarheit herbeizuführen, indem der (unwirksame) Einziehungsbeschluss aufgehoben wird und damit Klarheit darüber geschaffen wird, dass eine Einziehung sämtlicher Aktien der OCEANERGY INNOVATION AG nicht stattfinden soll.
II.

Verlängerte Ausübungsfrist genehmigtes Kapital

Für die weitere Finanzierung der Gesellschaft durch Beteiligung von Investoren ist die unter TOP 7 angekündigte Kapitalerhöhung nicht erforderlich. Vielmehr schafft die Beschlussfassung über die unter TOP 7 angekündigte Kapitalerhöhung viele Unsicherheiten für die Gesellschaft, da die Beschlussfassung mehrere Varianten enthält und unklar ist, welche Variante der angekündigten Kapitalerhöhung tatsächlich wirksam werden würde. Bekanntlich kann eine bedingte Satzungsänderung nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Die einfachste und rechtssicherste Möglichkeit zur Sicherstellung der Finanzierung der Gesellschaft durch Beteiligung von Investoren ist die zeitliche Verlängerung des schon bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft.
III.

Satzungsänderung

Die aktuelle Satzung der OCEANERGY AG sieht für den Aufsichtsrat neun Mitglieder vor. Eine volle Besetzung war in der Vergangenheit weder nötig noch gewünscht. Erfahrungsgemäß sind kleinere Gremien handlungsfähiger. Angesichts der Größe der OCEANERGY AG ist die gesetzliche Mindestzahl an Aufsichtsräten mit maximal einem zusätzlichen Aufsichtsrat ausreichend. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung ist deshalb an die tatsächlichen Verhältnisse der Gesellschaft anzupassen.

Der Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Ergänzung der Satzung um eine Regelung für virtuelle Hauptversammlungen ist perplex, da Absätze der Satzung ergänzt werden sollen, die in der aktuellen Fassung nicht existieren. Um künftig virtuelle Hauptversammlungen zu ermöglichen, schlägt die OCEANERGY INNOVATION GmbH einen entsprechenden Satzungswortlaut vor.
IV.

Befragung des Vorstands

Zum Vorstandhandeln bei Vorbereitung und Durchführung der Einziehung der Aktien der OCEANERGY INNOVATION GmbH besteht die Besorgnis, dass Pflichtverletzungen insbesondere aufgrund der Verfolgung von eigenen Interessen zu Lasten der Gesellschaft und der Aktionärin OCEANERGY INNOVATION GmbH begangen wurden. Konkret sollen in der Befragung unter anderem folgende Fragen geklärt werden:

1.

Wer hat sich wann zu einer möglichen Einziehung der Aktien der OCEANERGY INNOVATION GmbH beraten lassen?
2.

Insbesondere auch: Wann wurden erstmals über eine solche Einziehung Beratungen vorgenommen und mit wem? Vom wem kam der ursprüngliche Vorschlag?
3.

Welche Begründung wurde angenommen, als wichtiger Grund, damals?
4.

Inwieweit wurden und werden angebliche oder vorgeschobene wichtige Gründe der GmbH zulasten gelegt, wenn diese doch angeblich Dr. Reiners angelastet werden? Warum wurde das gemacht?
5.

Welche Kosten sind durch die Vorbereitung der Einziehung der Aktien der OCEANERGY INNOVATION GmbH und die Durchführungshandlungen hierdurch bislang für die Gesellschaft angefallen? Welchen Anteil an den angefallenen Kosten machen Rechtsberatungskosten aus?
6.

Wann und mit welchem Inhalt wurde ein Mandatsvertrag mit Rechtsanwalt Dr. Bouchon abgeschlossen?
7.

Wann wurde RA Bouchon zum ersten Mal in dieser Sache angesprochen bzw. konsultiert? Wer war daran beteiligt? Was war das Ansinnen und Ziel?
8.

Warum behauptete RA Bouchon am 10.6.2024, dass Hr. Michael Barteis
"ihn gebracht" hätte und ihn "instruiert"? Welche Rolle spielt Herr Barteis?
9.

Herr Barteis ist kein Aufsichtsrat und kein Vorstand. Warum spielt er hier eine Rolle? Wer hat ihn beauftragt bzw. mandatiert? Warum?
10.

Warum kamen Sie nicht zu den Hauptversammlungen am 12.4.2024 und am 16.4.2024? Das obwohl sowohl Sie als auch Herr Barteis jeweils mindestens die Teilnahme am 16.4.2024 bereits zugesagt hatten?
11.

Warum kamen Sie nicht zur Hauptversammlung am 13.5.2024, obwohl Sie schriftlich zugesagt hatten? Ging es wesentlich darum, den Ihnen bekannten Willen der Mehrheitsaktionäre, den alten Aufsichtsrat abzuberufen und einen neuen zu berufen mit möglichen formalen Einberufungsmängeln zu verhindern?
12.

Was sind die Grundlagen für die beabsichtigte Kapitalerhöhung?
13.

Wie kam es zu den Werten des Cap Table und wer hat aus welchen Gründen die Begünstigten festgelegt?
14.

Warum soll der genaue Ablauf der Kapitalerhöhung in diesem Detailgrad auf der Hauptversammlung beschlossen werden?
15.

Auf welcher Grundlage wurde die Behauptung zur Einzahlung von Herrn Dobler auf der HV abgegeben?
16.

Wer waren die Dritten, die das Kapital zugunsten der OCEANERGY INNOVATION GmbH einzahlen wollten?
17.

Woher und ab wann hatte das Vorstandsmitglied Dobler Kenntnis von den Plänen, das ausstehende Kapital einzuzahlen?
18.

Wie kam es zur Behauptung von Herrn Voit-Nitschmann zur Einzahlung von Herrn Barteis?
19.

Auf welcher Grundlage tätigte Hr. Voit-Nitschmann diese Behauptungen?
20.

Welche Kosten sind der Gesellschaft durch die wiederholten Hauptversammlungen entstanden (inkl. Anwaltskosten, insbesondere Anwaltskosten von Rechtsanwalt Dr. Bouchon)?
21.

Welche Vereinbarungen gibt es mit Rechtsanwalt Dr. Bouchon? In welcher Höhe hat Rechtsanwalt Dr. Bouchon gegenüber der Gesellschaft Honorar abgerechnet und in welcher Höhe ist durch die Beauftragung von Rechtsanwalt Dr. Bouchon Aufwand angefallen, der noch nicht abgerechnet ist?
22.

Wieso hat Herr Dobler die von ihm verursachten Widersprüche zum Einzahlungsstand trotz mehrfacher Nachfragen nicht aufgeklärt?
23.

Hr. Dobler war vor dem 11.4.2024 zweimal persönlich bei FunderNation in einem Treffen mit Frau Ulrike Fricke (oder anderen Managern von FunderNation oder Sinnvestment). Das zweite Mal zweitägig, mit Felix Barteis. Inwieweit wurde hier eine "Absetzung" oder "Freistellung" von Dr. Reiners als Vorstand thematisiert? Was wurde dazu besprochen? Was wurde vereinbart?
24.

Gab es noch andere solche Treffen oder Telefongespräche vor dem 11.4.2024 zur Thematik? Wenn ja, wann, und mit welchem Inhalt? Bitte um Details.
25.

Vom wem und wann kamen die "Lösungsvorschläge", die RA Bouchon vielmals vorgetragen hat und die sich nun auch in der Tagesordnung dieser Hauptversammlung indirekt widerspiegeln, in Form von Einziehung von Aktien oder massiven Verwässerung der Aktienanteile der OCEANARGY Innovation GmbH? Wer war daran beteiligt?
26.

War RA Bouchon zuvor unmittelbar oder mittelbar bei Rechtsvorgängen der FunderNation oder Sinnvestment oder Frau Fricke beteiligt? Hat er diese zuvor bereits beraten?
27.

Welche Mitarbeiter haben seit 11.4.2024 gekündigt bzw. welchen wurde gekündigt?
28.

Was ist der Sachstand der Auszahlungen der zugesagten Förderungen "INVEST BW" (€ 145 000) und F&E Förderung (€ 37 000). Gingen diese ein? Wenn nicht, warum? Warum verweigern Sie Dr. Reiners jegliche Auskunft und das obwohl seine damaligen Zusagen für Stundung seines Gehaltes an die Prio-1 Auszahlung aus diesen Geldern geknüpft war?

 

Stuttgart im August 2024

OCEANERGY AG

Der Vorstand
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Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuelle Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: OCEANERGY AG, Stuttgart.

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