 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 26.05.2023 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)

Drees & Sommer SE Stuttgart - HRB 760772 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die am Mittwoch, den 28.06.2023, 9.00 Uhr, in 70569 Stuttgart-Vaihingen, Obere Waldplätze 12, stattfindet. Tagesordnung 1 Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 AktG über die Ausnutzung der durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28.06.2022 unter TOP 2 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG einen Bericht über die Ausnutzung der in der Hauptversammlung vom 28.06.2022 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien verfasst. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: "Von der durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28.06.2022 unter TOP 2 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft in der Zeit zwischen der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 28.06.2022 und der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch Erwerb von insgesamt 279.291 Aktien (vor Aktiensplit) Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfiel ein anteiliger Betrag des Grundkapitals (vor Aktiensplit) von insgesamt EUR 279.291,00. Der auf die erworbenen Aktien insgesamt entfallende Anteil am aktuellen Grundkapital der Gesellschaft beträgt rund 2,11 %. Der Gegenwert, der für die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bezahlt wurde, betrug insgesamt EUR 8.794.957,94. Die Aktien wurden von Aktionären erworben, die aus einem Drees & Sommer Arbeitsverhältnis ausgeschieden sind, bzw. aus freiwilligen Aktienverkäufen von Mitarbeitern und ehemaligen Mitarbeitern von Drees & Sommer. Der Erwerb diente der Umsetzung des Ziels, den Aktionärskreis der Gesellschaft soweit möglich auf Aktionäre zu beschränken, die in einem aktiven Arbeits-, Dienst- oder Organverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen. Auf Grundlage der Ermächtigung vom 28.06.2022 wurden von der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 28. 06.2022 und der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger insgesamt 466.550 Aktien (vor Aktiensplit) verwendet, um sie Personen zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Hierdurch sollen die Mitarbeiter motiviert und an das Unternehmen gebunden werden. Auf die veräußerten Aktien entfiel ein anteiliger Betrag des Grundkapitals (vor Aktiensplit) von insgesamt EUR 466.550,-. Der auf die veräußerten Aktien insgesamt entfallende Anteil am aktuellen Grundkapital der Gesellschaft beträgt rund 3,53 %. Der Veräußerungspreis der Aktien betrug insgesamt EUR 14.761.642,00." 2 Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2022 erfolgte Ausgabe und für das Geschäftsjahr 2023 erfolgten oder geplanten Angebote von Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die Hauptversammlung der Drees & Sommer SE hat mit ihrer Beschlussfassung vom 28.06.2018 in TOP 10 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.06.2023 auf den Inhaber oder den Namen lautende Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 zu begeben. Den Aktionären steht ausweislich der erteilten Ermächtigung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf auszugebende Genussrechte zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn und soweit Genussrechte Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens gewährt werden sollen. a) Der Vorstand der Gesellschaft hat am 16.05.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erneute Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten beschlossen. Infolgedessen hat die Gesellschaft Genussrechte mit einem Nennbetrag von insgesamt nominal EUR 3.293.076, ausgegeben. Der Ausgabebetrag der Genussrechte entsprach jeweils dem Nominalbetrag. Die Genussrechte wurden ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens gewährt. Im Einzelnen: An Joblevel 7 wurden zu nominal insgesamt EUR 646.826,-, an Joblevel 6 insgesamt EUR 1.001.250,-, an Joblevel 5 insgesamt EUR 939.000,- und an Joblevel 4 insgesamt EUR 706.000,- an Genussrechten ausgegeben. Die Ausgabe sämtlicher Genussrechte erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss war erforderlich, denn er lag im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da von der langfristigen Mitarbeiterbindung und deren Incentivierung positive Effekte für die Unternehmens- und Wertentwicklung zu erwarten sind. b) Den Mitarbeitern der Drees & Sommer SE oder eines verbundenen Unternehmens werden des Weiteren im Geschäftsjahr 2023 gemäß Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte für insgesamt EUR 23.865.487,- angeboten. Der Ausgabebetrag der Genussrechte entspricht jeweils dem Nominalbetrag. Die Genussrechte werden ausschließlich Mitarbeitern der Drees & Sommer SE oder eines verbundenen Unternehmens gewährt. Im Einzelnen: An Mitarbeiter der Drees & Sommer Unternehmensgruppe mit dem Joblevel 7 werden Genussrechte von nominal in Höhe von insgesamt EUR 1.627.400,-, an Joblevel 6 insgesamt EUR 3.426.887,-, an Joblevel 5 insgesamt EUR 2.892.000,-, an Joblevel 4 insgesamt EUR 2.340.000,- und an alle Mitarbeiter im Rahmen des Programms "WIN - we invest" insgesamt EUR 13.579.200,- angeboten. Am Tag dieser Beschlussfassung steht noch nicht fest, in welchem Umfang das Angebot angenommen wird. Die Ausgabe sämtlicher Genussrechte wird unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, denn er liegt im Interesse der Drees & Sommer SE und ihrer Aktionäre, da von der langfristigen Mitarbeiterbindung und deren Incentivierung positive Effekte für die Unternehmens- und Wertentwicklung zu erwarten sind. 3 Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Um die Mitarbeiter der Drees & Sommer SE oder im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen am Unternehmenserfolg zu beteiligen, insbesondere im Rahmen des "Loyality" Programms und von "WIN - we invest", soll nach dem jetzigen Auslaufen der bestehenden Ermächtigung aus dem Jahre 2018 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.06.2028 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 zu begeben. Die Genussrechte können nach näherer Maßgabe der Genussrechtsbedingungen auch eine Pflicht der Genussrechtsinhaber zur Wandlung ihrer Genussrechte in Aktien der Gesellschaft vorsehen ("Wandlungspflicht"). Zur Bedienung der sich aus einer solchen Wandlung ergebenden Bezugsrechte können den wandlungspflichtigen Genussrechtsinhabern auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Stückaktien") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 gewährt werden. Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt gegen Bareinlage. Die Genussrechte können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie in jährlichen Tranchen begeben werden. Alle Genussrechte einer Jahrestranche sind mit jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Die Genussrechtsbedingungen von Genussrechten, die mit einer Wandlungspflicht verbunden sind, können festlegen, dass im Fall der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien aus einem genehmigten Kapital oder aus einem bedingten Kapital gewährt werden können. Ferner kann unter näher zu bestimmenden Voraussetzungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder dass eine Kombination der Erfüllung in Stückaktien und einer Barzahlung erfolgt. Der im Rahmen der Wandlung jeweils festzusetzende Ausgabebetrag einer neuen Stückaktie bzw. der Kaufpreis einer von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktie zur Bedienung einer Wandlungspflicht entspricht dem Verkehrswert einer Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt des Zugangs der Wandlungserklärung. Der Verkehrswert ermittelt sich gemäß einer jährlich nach anerkannten Kriterien zugrunde gelegten Berechnungsformel und wird vom Abschlussprüfer testiert. Die Genussrechtsbedingungen können vorsehen, dass der Rückzahlungsanspruch der Genussrechtsinhaber im Falle der Wandlung mit dem Kaufpreis für eigene Aktien verrechnet wird oder dass der Ausgabebetrag neuer Stückaktien durch Sacheinlage des Rückzahlungsanspruchs zu erbringen ist. Ferner kann vorgesehen werden, dass verbleibende Spitzenbeträge in Geld ausgeglichen werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf auszugebende Genussrechte zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn und soweit Genussrechte Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere zu deren Verbriefung, Übertragbarkeit, Laufzeit und Kündigung sowie zum Ausschüttungsanspruch der Genussrechtsinhaber und zur Rückzahlung des Genusskapitals festzusetzen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. 4 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 5 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den zum 31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 77.469.786,93 wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,45 je Aktie auf 26.188.046 dividendenberechtige Stückaktien EUR 37.972.666,70 - Vortrag auf neue Rechnung EUR 39.497.120,23 Bilanzgewinn EUR 77.469.786,93 6 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. 7 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. 8 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. 9 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Drees & Sommer SE und ihrer Tochtergesellschaft macom GmbH (Stuttgart) Die Drees & Sommer SE ist alleinige Gesellschafterin der macom GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 24088. Die Drees & Sommer SE und die macom GmbH beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt zu schließen: 1. Gewinnabführung ― Die macom GmbH verpflichtet sich, - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen - ihren ganzen Gewinn an die Drees & Sommer SE abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. ― Die macom GmbH kann mit Zustimmung der Drees & Sommer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen der Drees & Sommer SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. ― Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn des Vertrags, Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor Beginn des Vertrags gebildet worden sind und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB). ― Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der macom GmbH und ist ab diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p. a. zu verzinsen. ― Die Drees & Sommer SE kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. 2. Verlustübernahme Die Drees & Sommer SE ist zur Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. 3. Wirksamwerden, Dauer, Kündigung ― Der Vertrag gilt rückwirkend erstmals ab Beginn des Rumpfgeschäftsjahres der macom GmbH am 01.10.2023, in dem der Vertrag mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der macom GmbH wirksam wird. ― Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien zum Ablauf eines Geschäftsjahres der macom GmbH unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der macom GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme endet (Mindestlaufzeit). ― Davon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht insbesondere dann, wenn eine Übertragung von Anteilen an der macom GmbH durch die Drees & Sommer SE zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der macom GmbH in die Drees & Sommer SE nach den jeweils geltenden steuerlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, oder eine formwechselnde Umwandlung (§§ 190 ff. UmwG), Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) oder Liquidation der Drees & Sommer SE oder der maocm GmbH durchgeführt wird, sofern, im Falle einer Kündigung auf einen Zeitpunkt vor Ablauf der Mindestlaufzeit, damit jeweils zugleich ein wichtiger Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Organschafts- oder Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit gegeben ist. 4. Kosten Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Drees & Sommer SE. Der Vorstand der Drees & Sommer SE und die macom GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem die Regelungen des Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Drees & Sommer SE und der macom GmbH zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Drees & Sommer SE,

Ungenannte Str. ??, D-70565 Stuttgart

zur Einsicht durch der Aktionäre aus: • Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Drees & Sommer SE und der macom GmbH; • Die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte der Drees & Sommer SE für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022; • Die Jahresabschlüsse der macom GmbH für die Geschäftsjahre 2019/2020, 2020/2021 und 2021/2022; • Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Drees & Sommer SE und der Geschäftsführung der macom GmbH. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt; ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 10 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung von Aktien (1) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, bestimmten mit Wirkung auf den 15.07.2023 zu erfolgenden Übertragungen von Namensaktien der Drees & Sommer SE bereits vorab zuzustimmen. Anlage 1 enthält sowohl die Übertragungen von der Drees & Sommer SE auf die dort genannten Personen als auch die Erwerbe von der Drees & Sommer SE von den dort genannten Personen. (2) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, weiteren gegebenenfalls noch erfolgenden Übertragungen von Namenaktien im Sinne von Ziffer 10 (1), die spätestens in der Hauptversammlung im Einzelnen bekannt gemacht werden, ebenfalls zuzustimmen. 11 Sonstiges Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Stuttgart, 26. Mai 2023 Drees & Sommer SE mit Sitz in Stuttgart Der Vorstand Steffen Szeidl Marc Schömbs Dierk Mutschler Anlage 1 - zu TOP 10 der HV der Drees & Sommer SE vom 28.06.23 - Trading Window 2023 Aktienkäufe durch die Drees & Sommer SE Aktienverkäufe durch die Drees & Sommer SE