Düsseldorf
WKN: LEG111
ISIN: DE000LEG1110
NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA (OTHER THAN TO EXISTING SHAREHOLDERS WITH A "REGISTERED ADDRESS" IN CANADA), AUSTRALIA OR JAPAN.
BEZUGSANGEBOT
Die ordentliche Hauptversammlung der LEG Immobilien SE (" LEG Immobilien" oder die " Gesellschaft") hat am 28. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024) die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,70 je dividendenberechtigter auf den Namen lautender Stückaktie (der " Gewinnverwendungsbeschluss") beschlossen, die an die Aktionäre der Gesellschaft nach deren Wahl (i) in bar (die " Bardividende") oder (ii) in Form von Aktien der LEG Immobilien (die " Aktiendividende") geleistet werden soll.
Die Aktien der Gesellschaft sind in Globalurkunden jeweils mit Inhaber-Globalgewinnanteilsschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (" Clearstream"), hinterlegt sind.
Für die Durchführung der Aktiendividende hat der Vorstand der Gesellschaft am 22. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung der in § 4.1 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten Ermächtigung (das " Genehmigte Kapital 2020") von EUR 74.469.665,00 um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die " Neuen Aktien") gegen Sacheinlagen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (die " Bezugsrechtskapitalerhöhung").
Nach Ermittlung der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 24. Juni 2025 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2025 voll gewinnanteilsberechtigt.
Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre der LEG Immobilien, die am 28. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Namen lautenden Stückaktien der LEG Immobilien waren und diese nicht bereits vorher verkauft haben.
Die Neuen Aktien werden den Aktionären zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten (das " Bezugsangebot"). Auf jede bestehende Aktie entfallen ein Bezugsrecht und je ein Dividendenanspruch in Höhe von EUR 2,70 ( "Dividendenanspruch"). Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 30. Mai 2025 ab Veröffentlichung des Bezugsangebots bis zum 16. Juni 2025 einschließlich (die " Bezugsfrist") über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die " Bezugs- und Übertragungserklärung") die COMMERZBANK
Ungenannte Str. ??, D-60311 Frankfurt a. Main
(die " COMMERZBANK") - als fremdnützige Treuhänderin unter Übertragung seiner Dividendenansprüche an die COMMERZBANK - beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Depot bei der Clearstream zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, müssen innerhalb der Bezugsfrist die Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Übertragungserklärung an die COMMERZBANK übertragen. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der ISIN DE000LEG1284 in die ISIN DE000LEG1292 wirksam. Geht die Bezugs- und Übertragungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 18. Juni 2025 um 18:00 Uhr MESZ bewirkt ist.
Die COMMERZBANK wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 8. April 2025 geschlossenen Transaktionsvertrages (der " Transaktionsvertrag") vorbehaltlich der im Abschnitt " Weitere wichtige Hinweise" genannten Bedingungen für die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere hat sich die COMMERZBANK in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr übertragenen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 24. Juni 2025 von der COMMERZBANK gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am oder um den 30. Juni 2025 gerechnet.
Ab dem ersten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2025, d. h. ab dem 29. Mai 2025, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft " ex Bezugsrecht" und " ex Dividende" notiert. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 2. Juni 2025 per Stand vom 30. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ (Record Date), zusammen mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Dividendenansprüchen (ISIN DE000LEG1284/ WKN LEG128) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit
vom 30. Mai 2025 ab Veröffentlichung des Bezugsangebots bis 16. Juni 2025
(einschließlich)
während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von ihrer Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugs- und Übertragungserklärung auszuüben und die Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an die COMMERZBANK zu übertragen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung voraussichtlich am 3. Juli 2025 in bar.
Bezugsstelle
Bezugsstelle ist die COMMERZBANK.
Wichtiger Hinweis
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 12. Juni 2025 (abends) auf der Internetseite der LEG Immobilien und am 13. Juni 2025 ab ca. 15 Uhr MESZ im Bundesanzeiger, veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten je gehaltener Stückaktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von EUR 2,70 je Stückaktie voraussichtlich am 3. Juli 2025 über die Depotbanken ausgezahlt.
Bezugspreis und Bezugsverhältnis
Der Bezugspreis und das Bezugsverhältnis werden voraussichtlich am 12. Juni 2025 (abends) auf der Internetseite der LEG Immobilien (https://ir.leg-se.com/hv2025) sowie am 13. Juni 2025 ab ca. 15:00 Uhr MESZ im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Grundlage für die Berechnung des Bezugsverhältnisses und des Bezugspreises ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der LEG Immobilien in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor der Veröffentlichung des Bezugspreises im Bundesanzeiger (" Referenzpreis"), also voraussichtlich am 12. Juni 2025.
Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Ergebnisses in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises durch EUR 2,70, abzüglich eines Abschlags von 3,0% bezogen auf dieses Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Nachkommastelle, zu einer Neuen Aktie ergibt (das " Bezugsverhältnis").
Der Bezugspreis entspricht dem Bezugsverhältnis multipliziert mit EUR 2,70 (" Bezugspreis").
Auf Dividendenansprüche eines Aktionärs, für die eine Dividende in Form Neuer Aktien gewählt wurde, auf die keine volle neue Aktie entfällt, erfolgt die Zahlung einer entsprechenden Bardividende. Ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro-Betrag mit mehr als zwei Nachkommastellen, wird dieses Ergebnis auf ganze Cent abgerundet. Der sich aus dieser Abrundung ergebende Betrag, der somit nicht zur Auszahlung kommt, ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung der COMMERZBANK.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der COMMERZBANK nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die COMMERZBANK organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die COMMERZBANK vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte und die damit untrennbar verbundenen Dividendenansprüche sind jedoch frei übertragbar, sofern diese nicht bereits an die COMMERZBANK übertragen wurden.
Ab dem ersten Handelstag nach der Hauptversammlung, d. h. ab dem 29. Mai 2025, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft " ex Bezugsrecht" und " ex Dividende" notiert.
Form und Verbriefung der Neuen Aktien
Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde mit Inhaber-Globalgewinnanteilsschein verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteilsscheine ist nach § 3.7 der Satzung ausgeschlossen.
Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung der Bardividende
Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden, vorbehaltlich der Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister sowie der Zulassung der Neuen Aktien und ihrer Notierungseinbeziehung an der Frankfurter Wertpapierbörse, voraussichtlich am 3. Juli 2025 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.
Die Auszahlung der Bardividende auf alle nicht zum Bezug von Neuen Aktien genutzten Dividendenansprüche (d.h. sowohl die Dividendenansprüche, für die die Bardividende gewählt wurde, als auch die Dividendenansprüche, für die die Dividende in Form von Neuen Aktien gewählt wurde, auf die aber keine volle Neue Aktie entfällt) wird voraussichtlich am 3. Juli 2025 über die Depotbanken erfolgen.
Provision von Depotbanken
Die LEG Immobilien wird die Leistungen der Depotbanken mit einer marktüblichen Depotbankenprovision vergüten. Dennoch können bei der Wahl der Aktiendividende darüber hinaus Depotbankprovisionen anfallen. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Gebühren und Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunde in Rechnung stellen, können weder von der LEG Immobilien noch von der COMMERZBANK erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die COMMERZBANK in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche Provision.
Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien
Der Zulassungsbeschluss der Neuen Aktien zum regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird für den 1. Juli 2025 erwartet, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Neuen Aktien sollen im Anschluss an die Zulassung voraussichtlich am 3. Juli 2025 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.
Weitere wichtige Hinweise
Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) Verordnung (EU) 2017/1129 (die "Prospektverordnung") und Artikel 37 Abs. 1 lit. f des Schweizer Bundesgesetzes über die Finanzdienstleistungen (Finanzdienstleistungsgesetz, "FIDLEG") wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) und Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) Prospektverordnung und Artikel 37 Abs. 1 lit. f FIDLEG (das "Prospektbefreiende Dokument") erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter https://ir.leg-se.com/hv2025) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.leg-se.com/hv2025 verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024, die Quartalsmitteilung über das erste Quartal 2025 sowie die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.
Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen der COMMERZBANK zum Abschluss eines Einbringungsvertrags und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass alle von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommenen Garantien richtig und vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Transaktionsvertrag vor Abschluss des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat.
Falls die COMMERZBANK vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt ist, kann sie den Transaktionsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Im Falle der Beendigung des Transaktionsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten sie ihre Dividende in Höhe von EUR 2,70 je Stückaktie ausschließlich in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis.
Verkaufsbeschränkungen
Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz öffentlich angeboten. In der Schweiz ansässige Privatkunden i.S.v. Art. 4 Abs. 2 des FIDLEG haben bei Ausübung des Bezugsrechts überdies zu bestätigen, dass sie seit dem 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) durchgehend Aktien im Umfang der ausgeübten Bezugsrechte gehalten haben und noch halten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (" Securities Act") oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer an qualifizierte institutionelle Käufer ("qualified institutional buyers" (" QIBs") wie in Rule 144A des Securities Act definiert) auf Grund des Vorliegens eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt.
Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments
Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments. Eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre in Form von Aktien besteht gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung nicht für deren öffentliches Angebot und gemäß Artikel 1 Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) Prospektverordnung auch nicht für deren Zulassung zum Börsenhandel, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot und der Zuteilung dargelegt werden. Das Prospektbefreiende Dokument, das diese Angaben enthält, ist unter (https://ir.leg-se.com/hv2025) veröffentlicht.
Düsseldorf, den 30. Mai 2025
Der Vorstand
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