 Wan­del­schuld­ver­schrei­bung · Satzung Hrb23.05.2005 Registerbekanntmachungen (Veränderungen, 20.05.2005)

Deutsche Telekom AG, Bonn (Friedrich - Ebert - Ungenannte Str. ??, D-53113 Bonn). Die Hauptversammlung vom 26.04.2005 hat die Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen. Ein neuer Absatz 6 ist eingefügt. Die bisherigen Absätze 6 bis 9 sind nunmehr Absätze 7 - 10. Die Hauptversammlung vom 26.04.2005 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag bis zu 600.000.000 EUR (bedingtes Kapital IV) beschlossen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26.04.2005 bis zum 25.04.2010 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen bzw. an die aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Verpflichteten nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem wie folgt jeweils zu bestimmenden Wandlungsbzw. Optionspreis: Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber und im Falle der Ausgabe von auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer einzelnen Schuldverschreibung (Teilschuldverschreibung) durch den festgesetzten Wandlungspreisfür eine Aktie der Deutschen Telekom AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbertrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Deutschen Telekom AG ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutschen Telekom AG während einer Laufzeit der Wandelschulverschreibung festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und / oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals bei der Wandlung einer Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschulverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Optionbedingungen zum Bezug von Aktien der Deutschen Telekom AG berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Deutschen Telekom AG während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt wird. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch duch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschulverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschulverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schulverschreibungsbedingungen - gegebenfalls gegen Zuzahlung - zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens dreißig Jahre betragen. Die Bedingungen der Schulverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der Deutschen Telekom AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbertages Aktien der Deutschen Telekom AG zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-bzw. Opionspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xeta-Systems getretenen Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des unten genannten Mindestdurchschnittskurses (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien darf auch in diesem Fall den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechtes der Aktionäre - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Deutschen Telekom AG im XetraHandel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibung an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Wandlungsbzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach nähererBestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungsbzw. Optionsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungsbzw. Optionspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung bzw. des Optionsscheins ermäßigt werden. Eine solche Ermäßigung kommt insbesondere - aber nicht nur - in Betracht, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- und Optionsrechte oder -pflichten, hierfür kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungsbzw. Optionspflicht zustünde. Statt einer Zahlung der Gesellschaft in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis zur Ermäßigung des Wandlungsbzw. Optionspreises angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie zum Beispiel Sonderdividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichen vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung grundsätzlich in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungsbzw. Optionsrechte bzw. -pflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungsbzw. Optionsrechte bzw. -pflichen unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahmen entspricht.