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Verschmelzung: Art Aktuell GmbH Hrb27.10.2008 Registerbekanntmachungen (Vorgänge ohne Eintragung, 24.10.2008)
Text
Art Aktuell GmbH, Frankfurt am Main (Ungenannte Str. ??, D-60325 Frankfurt a. Main). Der Geschäftsführer der Gesellschaft hat einen Verschmelzungsplan vom 19.09.2008 beim Handelsregister eingereicht. Gemäß § 122d werden folgende Angaben bekanntgemacht:1. An der Verschmelzung sind folgende Rechtsträger beteiligt: Als übertragende Gesellschaft die Nasalis HQ Limited, mit Sitz in England und Wales, eingetragen im Handelsregister von England und Wales als Unternehmen Nr. 05129693; als übernehmende Gesellschaft die Art Aktuell GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 77628.2. Die Rechte der Gläubiger der Übertragenden Gesellschaft ergeben sich nach dem englischen Regelungen für grenzüberschreitenden Verschmelzungen (The Companies (Cross-Borders Mergers) Regulations 2007 - 2007 No 2974) (im Folgenden CBM Regulations). Nach Reg. 11 (1) (b) CBM Regulations, beruft das Gericht (High Court London) auf Antrag eines jeden Gläubigers der Übertragenden Gesellschaft eine Gläubigerversammlung der Gläubiger oder Gläubigerklassen ein, um den Verschmelzungsplan zu bestätigen. Sofern eine Versammlung der Gläubiger oder Gläubigerklassen einberufen ist, muß der Verschmelzungsbericht durch die Mehrzahl der Gläubiger oder Gläubigerklassen, die 75% aller Gläubigerforderungen repräsentieren, bestätigt werden, wobei diese persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Versammlung teilnehmen und abstimmen können (Reg. 14 CBM Regulations).3. Die Rechte der Gläubiger der Übernehmenden Gesellschaft ergeben sich aus § 122 a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 umwG. Danach ist den Gläubigern der Übernehmenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Art Aktuell GmbH, das Handelregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, nach § 125a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bezüglich der Art Aktuell GmbH gem. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfaßt keine dinglichen Ansprüche, insoweit stellt schon der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit dar. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muß. Der zu sichernde Anspruch muß deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht etwa auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Übernehmenden Gesellschaft unter deren Geschäftsanschrift Art Aktuell GmbH, Ungenannte Str. ??, D-60325 Frankfurt a. Main geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, daß eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, daß die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft gefordert werden muß.4. Einzige Minderheitsgesellschafterin der Art Aktuell GmbH ist die Nasalis HQ Limited. Diese ist jedoch zugleich beteiligte Gesellschaft der Verschmelzung. Vorsichtshalber ist dennoch gemäß § 122d 5. 2 Nr. 4 UmwG darauf hinzuweisen, daß die Nasalis HQ Limited die Zustimmung zur Verschmelzung verweigern und gegen den Zustimmungsbeschluß der Art Aktuell GmbH stimmen bzw. diesen ggf. anfechten kann.5. Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften können am Sitz der Ungenannte Str. ??, D-60325 Frankfurt a. Main, kostenlos eingeholt werden.
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuelle Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: Nasalis HQ GmbH, Frankfurt a. Main.
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