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Verschmelzung: flatex Finanz GmbH Hrb16.03.2021 Registerbekanntmachungen (Vorgänge ohne Eintragung)
Auf einen Blick
Text
HRB 105687: flatex Bank AG, Frankfurt am Ungenannte Str. ??, D-60327 Frankfurt a. Main. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Planes über die geplante grenzüberschreitende Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der DeGiro B.V. eingereicht worden. Hierzu teilen wir gem. § 122d Satz 3 UmwG den Inhalt der bekannt zu machenden Angaben wie folgt mit: Es wird darauf hingewiesen, dass der Entwurf des Verschmelzungsplans beim Handelsregister eingereicht worden ist. An der Verschmelzung sind beteiligt die DeGiro B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, als übertragende Gesellschaft und die flatex Bank AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main als übernehmende Gesellschaft. Die Registerangaben der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften lauten wie folgt: Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 34342820. Die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 105687. Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften werden die nachfolgenden Hinweise gegeben: Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft ergeben sich aus § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten flatex Bank AG Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der flatex Bank AG nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der Gesellschaft gem. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Gesellschaft unter deren Ungenannte Str. ??, D-60327 Frankfurt a. Main geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monat nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft gefordert werden muss. Gemäß Artikel 2:316 DCC hat entweder die übertragende Gesellschaft oder die übernehmende Gesellschaft denjenigen Gläubigern der DeGiro B.V., die dies verlangen, Sicherheit für deren Forderungen zu leisten oder deren Befriedigung in anderer Weise zu garantieren. Das gilt nicht, falls die Forderung des Gläubigers bereits ausreichend gesichert ist oder falls die finanziellen Verhältnisse der übernehmenden Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung keine geringere Sicherheit für die Befriedigung der Forderung bieten als zuvor. Grundsätzlich kann jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, der Sicherheitsleistung begehrt, der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch die Eingabe beim zuständigen Gericht, dem Bezirksgericht (Rechtbank) Amsterdam, Niederlande, widersprechen. Die Eingabe muss in schriftlicher Form erfolgen. In der Eingabe des Gläubigers ist anzugeben für welche Forderungen er Sicherheitsleistung beansprucht und welche Art der Sicherheitsleistung er verlangt. Die der grenzüberschreitenden Verschmelzung widersprechende Eingabe muss innerhalb eines Monats nach dem Tag, an dem die übertragende Gesellschaft die Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsplans zum Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Kamer von Koophandel) bekannt gemacht hat, erfolgen. Die Eingabe, mit der der Gläubiger der DeGiro B.V. der grenzüberschreitenden Verschmelzung widerspricht, ist begründet, wenn dem Gläubiger keine Sicherheit geleistet und die Befriedigung seiner Forderung auch nicht in anderer Weise garantiert wird, obwohl er hierauf nach den obigen Ausführungen einen Anspruch hat. Vor seiner Entscheidung über die der grenzüberschreitenden Verschmelzung widersprechende Eingabe eines Gläubigers kann das Gericht der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, dem Gläubiger innerhalb einer vom Gericht zu setzenden Frist in einer vom Gericht zu bestimmenden Weise Sicherheit zu leisten. Falls der Widerspruch rechtzeitig eingelegt wurde, darf die grenzüberschreitende Verschmelzung erst nach Rücknahme des Widerspruchs oder nach vollstreckbarer Aufhebung des Widerspruchs vollzogen werden. Wird die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Verstoß hiergegen vollzogen, kann das Gericht auf Antrag des Gläubigers der DeGiro B.V. anordnen, dass die Sicherheit durch die übernehmende Gesellschaft zu leisten ist und eine Strafzahlung wegen des Verstoßes festsetzen. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaften ist nicht bekannt zu machen, da es sich bei den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften jeweils um 100 - prozentige Tochtergesellschaften der flatex Finanz GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109785, handelt. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden. Unter der Geschäftsanschrift flatex Bank AG, Ungenannte Str. ??, D-60327 Frankfurt a. Main können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger eingeholt werden.
Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuelle Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt a. Main.
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