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Verschmelzung: adesso AG Hrb02.04.2019 Handelsregisterbekanntmachung (Vorgänge ohne Eintragung)

Text

HRB 20663: adesso AG,
Dortmund, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
. Dem Registergericht ist ein Verschmelzungsplan über die geplante Verschmelzung der Aktiengesellschaft österreichischen Rechts unter Firma adesso Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in Wien, Österreich (Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, FN 5037934y ) mit der Aktiengesellschaft deutschen Rechts unter Firma adesso AG mit Sitz in Dortmund, Deutschland (Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund, Deutschland, HRB 20663) eingereicht worden. Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Die adesso Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 503793y, als übertragender Rechtsträger, soll auf die adesso AG mit Sitz in Dortmund, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 20663, als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 31 Abs. 1 SE-VO verschmolzen werden. Im Zuge dieser Verschmelzung soll die adesso AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (SE) annehmen. Der übertragende Rechtsträger ist eine 100%ige Tochtergesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers. Es werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht:1. adesso Beteiligungsverwaltung AGa. Rechtsform, Firma und Sitz (Angaben gem. Art. 21 lit. a) SE-VO) Rechtsform: Aktiengesellschaft österreichischen RechtsFirma: adesso Beteiligungsverwaltung AGSitz: Wien, ÖsterreichGeschäftsanschrift: Modecenterstraße 17 Obj. 2/3. OG/A, 1110 Wienb. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG ge-nannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Angaben gem. Art. 21 lit. b) SE-VO)Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN 5037934y.c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Angaben gem. Art. 21 lit. c) SE-VO)Unter Gläubigern i.S.v. Art. 21 lit. c) i.V.m. Art. 24 SE-VO sind die Gläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a), die Anleihegläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. b) und die Inhaber von Sonderrechten i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) zu verste-hen. Bei der adesso Beteiligungsverwaltung AG bestehen keine Anleihe-gläubiger und keine Inhaber von Sonderrechten im vorgenannten Sinne. Daher sind vorliegend lediglich Hinweise für die Gläubiger i.S.v. Art. 24 Abs. 1 lit. a) erforderlich. Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung Anwendung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften . Die Regelungen zum Gläubigerschutz im österreichischen Recht finden sich im SE-Gesetz und im Aktiengesetz (AktG). Nach § 19 Abs. 2 SE-Gesetz ist auf Verlangen jedem Gläubiger der Gesellschafterunverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen zu erteilen, das sind konkret: - der Kopie des Verschmelzungsplans;- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die allfälligen Corporate Governance-Berichte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre; sowie- die Schlussbilanz zum Verschmelzungsstichtag. Ferner ist den Gläubigern der adesso Beteiligungsverwaltung AG nach §§ 23 iVm 14 SE-Gesetz, wenn sie sich binnen eines Monats nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Ansprüche gefährdet wird. Der nachgelagerte Gläubigerschutz nach § 226 Aktiengesetz bleibt davon unberührt. Gläubiger, die Einspruch erheben möchten, können schriftlich Einspruch erheben bei der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, den Rechtsberatern der an der Verschmelzung beteiligten Ungenannte Str. ??, D-1010 Wien, Österreich. Die adesso Beteiligungsverwaltung AG wird beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich einen Antrag gemäß Art. 25 SE-VO auf Ausstellung einer Bescheinigung stellen, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die adesso Beteiligungsverwaltung AG die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten durchgeführt hat (Rechtmäßigkeitsbescheinigung). Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung bzw. der Gründung der SE gehen alle Rechte und Pflichten zu Gunsten und zu Lasten eines jeden Gläubigers der adesso Beteiligungsverwaltung AG ipso iure auf die adesso SE gemäß Art. 29 SE-VO über. Die in diesem Abschnitt c. bezeichneten Unterlagen sowie erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Rechte der Gläubiger der adesso Beteiligungsverwaltung AG können unter folgender Anschrift können kostenlos eingeholt werden: adesso Beteiligungsverwaltung AGz. Hd. v. Herrn Christoph JungeModecenterstraße 17 Obj. 2/31110 WienÖsterreichd. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenDie adesso Beteiligungsverwaltung AG verfügt nicht über Minderheitsaktionäre i.S.v. Art. 21 lit. d) i.V.m. Art. 24 Abs. 2 SE-VO. Denn sämtliche Aktien der adesso Beteiligungsverwaltung AG werden von der alleinigen Aktionärin adesso AG gehalten. Die adesso Beteiligungsverwaltung AG verfügt daher nicht über Minderheitsaktionäre. Es sind daher kein Hinweise gem. Art. 21 lit. d) SE-VO erforderlich.2. Firma und Sitz der SE (Angaben gem. Art. 21 lit. e) SE-VO)Die Firma der durch die Verschmelzung der adesso Beteiligungsverwaltung AG auf die adesso AG entstehenden SE wird adesso SE lauten. Die adesso SE wird ihren Sitz in Dortmund, Deutschland, haben. 3. adesso AGa. Rechtsform, Firma und Sitz (Angaben gem. Art. 21 lit. a) SE-VO)Rechtsform: Aktiengesellschaft deutschen RechtsFirma: adesso AGSitz: Dortmund, DeutschlandGeschäftsanschrift: Ungenannte Str. ??, D-44269 Dortmundb. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/GWG ge-nannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Angaben gem. Art. 21 lit. b) SE-VO)Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund, Deutschland, unter HRB 20663. c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Angaben gem. Art. 21 lit. c) SE-VO)Unter Gläubigern i.S.v. Art. 21 lit. c) i.V.m. Art. 24 SE-VO sind die Gläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a), die Anleihegläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. b) und die Inhaber von Sonderrechten i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) zu verstehen. Bei der adesso AG bestehen keine Anleihegläubiger und keine Inhaber von Sonderrechten im vorgenannten Sinne. Daher sind vorliegend lediglich Hinweise für die Gläubiger i.S.v. Art. 24 Abs. 1 lit. a) erforderlich. Gem. Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung Anwendung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften. Die Regelungen zum Gläubigerschutz im deutschen Recht finden sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der adesso AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der adesso AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die adesso AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der adesso AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Die Vorschriften zum Gläubigerschutz in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der adesso AG als in Deutschland ansässiger Gesell-schaft beschränkt. Die Gläubiger der adesso Beteiligungsverwaltung AG werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des österreichischen Rechts geschützt (dazu oben 1.c). Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SEAG sind auf die Verschmelzung zur Gründung der adesso SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der adesso AG eingeholt werden: adesso AGz. Hd. v. Herrn Christoph JungeAdessoplatz 144269 Dortmund, Deutschlandd. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenGemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der adesso AG können gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der adesso AG vom 17. Mai 2019 Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden. Ausschließlich zuständig ist für die Nichtigkeitsklage das Landgericht Dortmund als das Landgericht, in dessen Bezirk die adesso AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der adesso AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der adesso AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen nach § 243 Abs. 2 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Dortmund als das Landgericht, in dessen Bezirk adesso AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der adesso AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die adesso SE nach § 16 Abs. 3 Satz 6 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der adesso AG bzw. adesso SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Etwaige Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung nach Art. 30 Satz 1 SE-VO unberührt. Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der adesso AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, § 248a Satz 1 AktG. Die Bekanntmachung der der Verfahrensbeendigung hat nach § 248a Satz 2, § 149 Abs. 2, 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der adesso AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter müssen gesondert beschrieben und hervorgehoben werden. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden. Aktionäre der adesso AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland hat. Das ist nicht der Fall, da die adesso AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der adesso SE in Deutschland sein wird. Dortmund, im März 2019adesso AGDer Vorstand

Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuellen Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: adesso AG, Dortmund.

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