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Bezugsangebot an die Aktionäre der 123fahrschule SE Ureg26.10.2023 Unternehmensregister (Gesellschaftsbekanntmachungen) (Gesellschaftsbekanntmachungen)

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123fahrschule SE. Frankfurt am Main Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der 123fahrschule SE. ISIN: DE000A2P4HL9 / WKN: A2P4HL Bezugsangebot an die Aktionäre der 123fahrschule SE Den Aktionären der 123fahrschule SE, Frankfurt am Main (die " Gesellschaft"), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet: Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Juni 2023 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 1.553.677,00 durch Ausgabe von bis zu 1.553.677 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (" Genehmigtes Kapital 2023"). Das genehmigte Kapital 2023 ist am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden und wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein (mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand hat am 24. Oktober 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2023 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.321.883,00 um bis zu EUR 1.509.946,00 durch Ausgabe von bis zu 1.509.946 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je auszugebender Aktie (" Neue Aktien") zu erhöhen. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 24. Oktober 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegt und beträgt EUR 1,10 (" Bezugspreis"). Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 11:5 angeboten. Das heißt, elf (11) Aktien mit der ISIN DE000A2P4HL9 / WKN A2P4HL berechtigen zum Bezug von fünf (5) Neuen Aktien (" Bezugsverhältnis"). Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem auf ganze Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich. Die Quirin Privatbank AG, Berlin, (" Quirin Bank") hat sich nach Maßgabe eines Übernahmevertrages (" Übernahmevertrag") vom 24. Oktober 2023 verpflichtet, (i) die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der Bestimmungen des Übernahmevertrages und der nachstehend unter dem Abschnitt " Wichtige Hinweise " genannten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten, (ii) etwaige aufgrund des Bezugsrechts der Aktionäre nicht bezogene Neue Aktien im Rahmen eines Überbezugs (wie unten definiert) zum Bezugspreis bestehenden Aktionären der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, (iii) eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (iv) die Abrechnung und Lieferung der Neuen Aktien gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. ihr Überbezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben, sowie der Neuen Aktien, die aufgrund der Zeichnungsverpflichtung (wie unten definiert) gezeichnet wurden, vorzunehmen. Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, können im Rahmen der Bezugsrechtsemission über ihre Bezugsrechte hinaus verbindliche Kaufaufträge für weitere nicht bezogene Neue Aktien innerhalb der Bezugsfrist zum Bezugspreis abgeben (der " Überbezug"). Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 27. Oktober 2023 einschließlich bis zum 10. November 2023, 12:00 Uhr MESZ/MEZ über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle Quirin Bank ("Bezugsstelle") während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 11:5 können für elf (11) alte Aktien fünf (5) Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 30. Oktober 2023 (" Record Date"). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A37FUK3 / WKN: A37FUK), welche auf die alten Aktien der Gesellschaft entfallen, werden voraussichtlich am 31. Oktober 2023 (morgens) durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die jeweiligen Depotkonten der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenem Feld gesondert anzugeben. Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d. h. dem 10. November 2023, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle entrichten. Die Ausübung der Bezugsrechte einschließlich des Überbezugs steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt " Wichtige Hinweise" dargestellten Beschränkungen. Für den Bezug der Neuen Aktien (einschließlich Überbezug) wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung, des Bezugspreises und der erforderlichen Bezugsrechte bei der Bezugsstelle. Kein Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Aktionärskreis) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte (ohne Berücksichtigung eines etwaigen Überbezugs) werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Zuteilung bei Überbezug Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, können im Rahmen der Bezugsrechtsemission über ihre Bezugsrechte hinaus verbindliche Kaufaufträge für weitere nicht bezogene Neue Aktien innerhalb der Bezugsfrist zum Bezugspreis abgeben. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Überbezug besteht nicht. Der Überbezug wird bei ausreichender Anzahl Neuer Aktien grundsätzlich voll zugeteilt. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Überbezugsaktien unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag voraussichtlich mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet. Nicht bezogene Neue Aktien Auf Grundlage einer am 5. Oktober 2023 getroffenen Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem bestehenden Aktionär ("Backstop-Vereinbarung") hat sich der Aktionär verpflichtet, sämtliche nicht im Rahmen des Bezugsangebots (einschließlich des Überbezugs) bezogene Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben (" Zeichnungsverpflichtung"). Diese nichtbezogenen Neuen Aktien werden nach Zuteilung des Bezugs und eines etwaigen Überbezugs bis zum maximalen Umfang der Zeichnungsverpflichtung diesem Aktionär zugeteilt. Eine Privatplatzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien findet daher nicht statt. Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und Lieferung der Neuen Aktien Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich frühestens am 17. November 2023. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Die Neuen Aktien werden nach deren Verbriefung voraussichtlich frühestens am 21. November 2023 in die Depots der Aktionäre eingebucht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommen kann. Wichtige Hinweise: Die Ausübung der Bezugsrechte (einschließlich der Überbezugsrechte) sowie die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und den weiteren nachfolgend dargestellten Beschränkungen. Die Quirin Bank hat sich vorbehalten, den mit der Gesellschaft abgeschlossenen Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien weitgehend erlöschen. Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen (einschließlich eines etwaigen Überbezugs durch die bestehenden Aktionäre) für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet. Sollte der Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, bezieht sich dies nicht auf Neue Aktien, die innerhalb der Bezugsfrist von Bezugsberechtigten bezogen wurden (einschließlich eines etwaigen Überbezugs durch die bestehenden Aktionäre). Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit auch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn die Quirin Bank den Übernahmevertrag kündigt. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können. Verkaufsbeschränkungen Bundesrepublik Deutschland Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 (" Prospektverordnung") dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland auf der Grundlage eines Wertpapier-Informationsblatts und damit basierend auf einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Neuen Aktien anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz bzw. der Prospektverordnung angeboten. Europäischer Wirtschaftsraum Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern. Vereinigte Staaten Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (" Securities Act") noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Kanada, Australien und Japan Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden. Risikohinweise: Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 2 WpPG prospektfrei. Das damit gemäß § 4 WpPG erforderliche Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.unternehmen.123fahrschule.de) verfügbar. Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots das Wertpapier-Informationsblatt, insbesondere die darin dargestellten Risiken, sowie die Finanzberichte und die Ad-hoc- und Pressemitteilungen, die sämtlich auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind, zu lesen. Frankfurt am Main, im Oktober 2023 123fahrschule SE Der Vorstand

Die Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuelle Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: 123fahrschule SE, Köln.

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