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Verschmelzung: Amtsgericht Nummer HRB 4040 Handelsregisterbekanntmachung vom 04.12.2009 (Vorgänge ohne Eintragung)

Text

apetito AG, Rheine, Ungenannte Str. ??, D-48432 Rheine. Im Hinblick auf § 122d Satz 2 UmwG werden die folgenden Angaben bekannt gemacht: 1. Hinweis darauf, dass der Verschmelzungsplan beim Handelsregister eingereicht worden ist: Ein gemeinsamer Verschmelzungsplan der apetito AG - als übernehmender Gesellschaft - und der apetito Netherlands Holding B.V. - als übertragender Gesellschaft - ist am 30. November 2009 beim Handelsregister der apetito AG eingereicht worden. 2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften: a) Übernehmende Gesellschaft: Die apetito AG ist eine AG deutschen Rechts mit der Firma apetito AG und Sitz in Rheine, Bundesrepublik Deutschland. b) Übertragende Gesellschaft: Die apetito Netherlands Holding B.V. ist eine GmbH niederländischen Rechts (besloten vennootschap met beperkte aansprakelzjkheid) mit der Firma apetito Netherlands Holding B.V. und Sitz in Denekamp, Niederlande. 3. Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung: a) Übernehmende Gesellschaft: Die apetito AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt unter der Nummer HRB 4040 eingetragen. b) Übertragende Gesellschaft: Die apetito Netherlands Holding B.V. ist im Handelsregister der Handelskammer voor Oost Nederland (Kamer van Koophandel voor Oost Nederland), Niederlande, unter der Nummer 14107145 eingetragen. 4. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: a) Rechte der Gläubiger der apetito AG: Gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG ist den Gläubigern der apetito AG, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, unter bestimmten Umständen Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. Voraussetzung des Rechts auf Sicherheitsleistung ist zunächst, dass der jeweilige Gläubiger den Anspruch, für den er Sicherheitsleistung begehrt, binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der apetito AG bekannt gemacht worden ist, nach Grund und Höhe bei der apetito AG anmeldet. Die Eintragung der Verschmelzung ist gem. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG und § 10 HGB bekanntgemacht, wenn sie in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem veröffentlicht ist. Dabei handelt es sich um das Gemeinsame Registerportal der Länder, abrufbar unter der Internet-Adresse www.handelsregister.de. Die Bekanntmachungen selbst erfolgen auf der zum oben erwähnten Registerportal gehörenden Internet-Seite www.registerbekanntmachungen.de. Die Anmeldung des Anspruchs hat schriftlich zu erfolgen. Aus der Anmeldung muss ersichtlich sein, um welchen Anspruch es sich handeln soll und wie hoch er nach Ansicht des Sicherheitsleistung begehrenden Gläubigers ist. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht dem Gläubiger nur zu, wenn er glaubhaft macht, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung seiner Forderung gefährdet wird. Ein Recht auf Sicherheitsleistung besteht außerdem nur, soweit der Gläubiger keine Befriedigung seines Anspruchs verlangen kann. Gemäß § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, zudem solchen Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. b) Rechte der Gläubiger der apetito Netherlands Holding B.V.: Gemäß Art. 316 BW2 hat entweder die apetito Netherlands Holding B.V. oder die apetito AG denjenigen Gläubigern der apetito Netherlands Holding B.V., die dies verlangen, Sicherheit für deren Forderungen zu leisten oder deren Befriedigung in anderer Weise zu garantieren. Das gilt nicht, falls die Forderung des Gläubigers bereits ausreichend gesichert ist oder falls die finanziellen Verhältnisse der apetito AG als der übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung keine geringere Sicherheit für die Befriedigung der Forderung bieten als zuvor. Grundsätzlich kann jeder Gläubiger der apetito Netherlands Holding B.V., der Sicherheitsleistung begehrt, der Verschmelzung durch eine Eingabe beim zuständigen Gericht, dem Bezirksgericht (Rechtbank) ZwolIe-Lelystad, Niederlande, widersprechen. Die Eingabe muss in schriftlicher Form erfolgen. In der Eingabe hat der Gläubiger anzugeben, für welche Forderung er Sicherheitsleistung beansprucht und welche Art der Sicherheitsleistung er verlangt. Die der Verschmelzung widersprechende Eingabe muss innerhalb eines Monats nach dem Tag, an dem die apetito Netherlands Holding B.V. die Einreichung des Verschmelzungsplans zum Handelsregister der Handelskammer für Oost Nederland (Kamer van Koophandel voor Oost Nederland), Niederlande, bekanntgemacht hat, erfolgen. Die Eingabe, mit der der Gläubiger der Verschmelzung widerspricht, ist begründet, wenn dem Gläubiger keine Sicherheit geleistet und die Befriedigung seiner Forderung auch nicht in anderer Weise garantiert wird, obwohl er hierauf nach dem Vorstehenden einen Anspruch hat. Vor seiner Entscheidung über die der Verschmelzung widersprechenden Eingabe eines Gläubigers kann das Gericht der apetito Netherlands Holding B.V. und der apetito AG die Möglichkeit einräumen, dem Gläubiger innerhalb einer vom Gericht zu setzenden Frist in einer vom Gericht zu bestimmenden Weise Sicherheit zu leisten. Falls der Widerspruch rechtzeitig eingelegt wurde, darf die Verschmelzung nur nach Rücknahme des Widerspruchs oder nach vollstreckbarer Aufhebung des Widerspruchs vollzogen werden. Wird die Verschmelzung unter Verstoß hiergegen vollzogen, kann das Gericht auf Antrag des Gläubigers anordnen, dass die verlangte Sicherheit von der apetito AG zu leisten und eine Strafzahlung wegen des Verstoßes zu zahlen ist. c) Rechte Minderheitsgesellschafter der apetito AG: Aktionäre der apetito AG, deren Anteile zusammen mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der apetito AG erreichen, können gemäß § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 62 Abs. 2 AktG, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Gegen einen Hauptversammlungsbeschluss, mit der der Verschmelzung zugestimmt wird, können die Aktionäre der apetito AG Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf die im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden (241 AktG). Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der apetito AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig für Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen ist das Landgericht Münster, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die apetito AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der apetito AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall kann die apetito AG aber nach § 16 Abs. 3 Satz 8 UmwG verpflichtet sein, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragungen der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der apetito AG kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. d) Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingeholt werden können: apetito AG, Herr Wolfgang Dreuse, Ungenannte Str. ??, D-48432 Rheine Deutschland. Telefax+49 (0) 5971/799-7809.

Diese Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuellen Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: apetito AG, Rheine. Zur Analyse wurde die Version 1.129 von Halfin verwendet.

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