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Name: Zalando plc i: 31-35 Kirby Street · Name: Zalando AG · Firmensitz · Rechtsform: Ltd. · Rechtsform: AG Handelsregisterbekanntmachung vom 01.04.2014 (Vorgänge ohne Eintragung)

Auf einen Blick

Text

HRB 154823 B: Zalando AG, Berlin,
Sonnenburger Straße 73, 10437 Berlin
. Als nicht eingetragen bekannt gemacht: - Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO) - Die Zalando plc rnit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, als übertragende Gesellschaft soll auf die Zalando AG rnit Sitz in Berlin, Deutschland (im Folgenden auch "Zalando AG") als übernehmenden Rechtsträger irn Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vorn 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachstehend: "SE-VO") verschmolzen werden. Im Zuge dieser Verschmelzung soll die Zalando AG die Rechtsform einer Europäischen AG annehmen. Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht: 1. Zalando plc a. Rechtsform, Firma und Sitz der Zalando plc; Rechtsform: public Ltd. company by shares (Aktiengesellschaft nach dem Recht von England und Wales); Firma: Zalando plc i: 31-35 Kirby Street, London EClN 8TE, Vereinigtes Königreich b. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register Companies House, England und Wales, unter der registrierten Nummer 07535599. c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Zalando plc gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Gemäß Art. 24 Abs. l SE-VO findet, unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von AGen Anwendung. Die Zalando plc wird beim Obersten Zivilgericht (High Court of Justice) von England und Wales einen Antrag gemäß Art. 25 SE-VO auf Ausstellung einer Bescheinigung stellen, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die Zalando plc die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten durchgeführt hat (Verschmelzungsbescheinigung). Die Zalando plc beabsichtigt, die Anhörung dieses Antrags durch die Chancery Division im Königlichen Gerichtshof (Royal Courts of Justice), 7 Rolls Building, Fetter Lane, London, EC4A lNL, Vereinigtes Königreich, zu beantragen. Voraussichtlich wird die Anhörung betreffend den Antrag auf Erteilung der Verschmelzungsbescheinigung nach Art. 25 SE-VO am 23. Mai 2014 stattfinden. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung bzw. der Gründung der SE gehen alle Rechte und Pflichten zu Gunsten und zu Lasten eines jeden Gläubigers der Zalando plc ipso iure auf die Zalando SE gemäß Art. 29 SEVO über. Gläubiger, die Einspruch erheben möchten, können: aa. schriftlich Einspruch erheben bei der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Referenz 157411-0005 JGL/EC), den Rechtsberatern der Zalando AG und der Zalando plc, in 65 Fleet Street, London, EC4Y 1HS, Vereinigtes Königreich; oder bb. bei der gerichtlichen Anhörung in Person oder v. d. einen gesetzlichen Vertreter erscheinen. Jede Person, die eine Teilnahme an der gerichtlichen Anhörung erwägt, wird gebeten, den Anhörungstermin bei der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP am 16. Mai 2014 zu verifizieren und spätestens fünf Tage vor dem Anhörungstermin ihre Absicht, an dem Anhörungstermin zu erscheinen, und die der Absicht zugrundeliegenden Gründe der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer LLP unter der oben genannten Adresse mitzuteilen. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Rechte der Gläubiger der Zalando plc eingeholt werden: Zalando plc z. Hd. v. Herrn Dr. Moritz Hahn 31-35 Kirby Street, London EC1N 8TE Vereinigtes Königreich d. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Zalando plc gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Es sind insoweit keine Angaben erforderlich, da sämtliche Aktien der Zalando plc von der Zalando AG gehalten werden. Die Zalando plc verügt daher nicht über Minderheitsaktionäre. e. Die für die SE vorgesehene Firma und ihr zukünftiger Sitz Die Firma der durch die Verschmelzung der Zalando plc auf die Zalando AG entstehenden SE wird "Zalando SE" lauten. Die SE wird ihren Sitz in Berlin, Deutschland, haben. 2. Zalando AG a. Rechtsform, Firma und Sitz der Zalando AG; Rechtsform: AG deutschen Rechts; Firma: Zalando AG; Sitz:
Sonnenburger Straße 73, 10437 Berlin
, Deutschland b. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/GWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter HRB 154823 B. c. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Zalando AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Nach Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaft wie bei einer Verschmelzung von AGen Anwendung. Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der Zalando AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des; Sitzes der Zalando AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die Zalando AG rnit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Zalando AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der Zalando AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der Zalando plc werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des englischen Rechts geschützt (dazu oben 1. c)). Für Gläubiger der Zalando AG aus gewährten Optionsrechten sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Für sie gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte. Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SEAG sind auf die Verschmelzung zur Zalando SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden. Zalando AG z. Hd. v. Herrn Dr. Michael Menz 11501 Berlin Deutschland d. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Zalando AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaft, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der Zalando AG können gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Zalando AG, der für den 14. Mai 2014 vorgesehen ist, über die Zustimmung zur Verschmelzung Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf die im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Berlin, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Zalando AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Zalando AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre der Zalando AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht Berlin, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Zalando AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstand und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der Zalando AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. Für den Fall, dass sich die Klage als begründet erweisen würde, wäre die Zalando SE nach § 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragungen der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Zalando AG bzw. SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der Zalando AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der Zalando AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses beschlossen werden. Da es sich bei der Zalando plc um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Zalando AG handelt, werden keine neue Aktien ausgegeben und wurde deshalb auch kein Umtauschverhältnis festgelegt. Daher besteht auch kein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 6 SEAG. Außerdem begründet § 6 SEAG Ansprüche lediglich für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, also der Zalando plc, und nicht für Aktionäre der Zalando AG. Aktionäre der Zalando AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Diese Vorschrift findet hier jedoch keine Anwendung, da die Zalando AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Zalando SE in Deutschland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Zalando AG eingeholt werden: Zalando AG z. Hd. v. Herrn Dr. Michael Menz 11501 Berlin Deutschland e. Firma und Sitz der SE Die Firma der durch die Verschmelzung der Zalando plc auf die Zalando AG entstehenden SE wird "Zalando SE"? lauten. Die SE wird ihren Sitz in Berlin, Deutschland, haben.

Diese Bekanntmachung bezieht sich auf einen vergangenen Zeitpunkt, und spiegelt nicht notwendigerweise den heutigen Stand wider. Der aktuellen Stand wird auf folgender Seite wiedergegeben: Zalando AG, Berlin. Zur Analyse wurde die Version 1.125 von Halfin verwendet.

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